证监会重拳出击！造假公司高管超额薪酬将被追回

来源：21世纪经济报道

记者丨崔文静

编辑丨包芳鸣

上市公司注意，新一轮专项治理行动启动了！

根据证监会4月10日发布，为推动公司治理各项新规落实见效，筑牢防范财务造假第一道防线，证监会启动上市公司治理专项行动。与2020年专项行动相比，一是更加突出规则落地实施，推动典型案例示范，二是聚焦重点公司、重点人员和重点事项，从典型案例“小切口”引导规范运作“大文章”，三是坚持公司自治与监管约束内外协同。

此次行动重点涵盖八方面内容，具体包括：①提高董事会秘书履职能力，②支持第三方提名独立董事，③支持审计委员会专项核查，④督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬，⑤督促大股东归还占用资金，⑥支持投服中心持股行权，⑦引导具备条件的上市公司加强业务与财务系统的融合，⑧组织《上市公司治理准则》培训。

审计委员会成员需要特别留意，针对年报和内控审计非标事项、财务疑点等问题鼓励进行专项核查，发现问题后应采取措施积极督促公司整改，或向监管报告，各方形成合力，不断提高上市公司规范运作水平。

独立董事提名方面，监管正在积极推动第三方提名制度落地，投服中心通过公开征集和联合行权的方式公开提名独立董事，目前已成功提名5单，涉及南网储能、第一医药、三钢闽光、上峰水泥、鑫铂股份。接受投服中心提名本质上反映出上市公司开放的态度，增强了公司治理制衡效果，增加了透明度。

对于绩效薪酬追回，主要面向存在财务造假，且高管薪酬与业绩挂钩的公司。追回的薪酬主要针对虚假业绩对应超发的部分。目前已有公司开展或实施追索，北交所佳先股份子公司业绩承诺期虚增利润，上市公司追回子公司时任高管部分绩效薪酬。

值得注意的是，这些措施并非凭空推出，而是早有实践，部分措施已经取得阶段性成果。同时，财务造假、误导性陈述等证监会近期严查但不在八大行动中的内容仍是监管重点。

硬招来了！造假薪酬追回、审计核查、独董提名，三招压实“内部人”职责

本次专项行动中有三项措施针对公司治理中的重点难点问题：高管绩效薪酬追回、审计委员会专项核查、第三方提名独立董事。具体而言，就是要让财务造假相关责任人员退回不当获利，推动审计委员会切实履行监督职责，并促使独立董事摆脱对大股东或管理层的过度依附。

2025年10月修订的《上市公司治理准则》确立了薪酬止付追索机制：若公司业绩因财务追溯调整未达预期，高管多领取的薪酬应予退回；若公司发生财务造假、违规担保、资金占用等违法违规行为，负有责任的高管同样应当退回相应薪酬。

本次专项行动举措之一是督促上市公司落实这一机制，财务造假公司应当重新核算高管薪酬，对于造假业绩对应多发的薪酬应当通过多种方式实施追索。追回对象主要为存在财务造假事实，且高管薪酬与业绩挂钩的公司。追回金额为虚假业绩所对应的超发部分。目前，北交所上市公司佳先股份已率先实践这一机制。

审计委员会专项核查旨在强化公司内部监督职能，防止监督流于形式。近年来，审计委员会的作用持续提升，通过查阅资料、实地调研、参与年报审计、组织专项核查等方式积极履职，已形成多单专项核查案例。

专项行动明确支持审计委员会针对年报审计的非标事项、大额减值、可疑交易、高风险投资等问题开展独立核查，发现问题后应采取措施积极督促公司整改，或向监管报告，各方形成合力，不断提高上市公司规范运作水平。

据中国上市公司协会，已有多单真实案例可供参考：某公司长期股权投资处置确认大额收益，年度业绩与股权激励考核指标接近，审计委员会主动核查业绩真实性；某公司遭遇媒体关于贸易空转的质疑后，审计委员会聘请第三方专业团队，核查工商信息、访谈客户、调阅合同，最终出具了由三位委员共同签字的核查报告；某公司内部举报邮箱收到子公司管理层涉嫌侵占公司利益的线索后，独立董事主动推动成立调查组，最终向公安机关报案；某公司独立董事为核实收购标的业绩承诺未完成事项，亲赴子公司现场约谈承诺方。这些案例表明，审计委员会正在从形式化履职向实质性监督转变。

第三方提名独立董事是独董改革的一项重要举措，可以进一步拓宽独董来源。本次专项行动将支持投服中心通过公开征集方式提名独立董事作为重要举措，并鼓励公募基金管理人参与，有利于推动独董改革走深走实。

目前，投服中心已成功完成5单独立董事公开提名，覆盖中央国企（南网储能）、地方国企（第一医药、三钢闽光）和民营企业（上峰水泥、鑫铂股份），提名的独立董事包括行业专家和会计专业人士。其中，为三钢闽光提名的独立董事当选为审计委员会主任，实质性参与核心监督工作。

动真格！追回大股东占用资金

大股东违规占用上市公司资金是A股市场长期存在的痼疾。本次专项行动将“督促大股东归还占用资金”列为重点，配套措施涵盖行政、刑事、民事三个维度。

经过多年治理，违规占用情况已显著改善。21世纪经济报道记者了解到，高峰时期，存在违规占用的上市公司超过100家，占用余额高达1700余亿元。目前，违规占用公司已降至20余家，余额降至60亿元左右。这一变化主要得益于制度的持续收紧。2020年施行的新《证券法》大幅提高了信息披露违法的罚款上限，明确控股股东、实际控制人组织、指使资金占用须承担法律责任。2024年4月，证监会明确将大股东大额占用资金且不整改的情形纳入强制退市范畴。沪深交易所同步修订退市规则，规定非经营性资金占用在监管规定的整改期限（通常为6个月，整改期限过后还有2个月停牌期及2个月的退市风险警示期）内未全额偿还的，直接构成规范类退市情形，期限原则上不得延长。这一安排打破了大股东“先占用、再拖延”的侥幸心理。

占用不归还退市制度实施一年多来，多家上市公司的大股东已完成资金清偿。*ST三圣、ST浩源、红太阳、中利集团、*ST摩登、ST信通、*ST华微、ST东时等公司的实际控制人，通过以资抵债、股份转让、引入投资人代偿等方式，累计清偿近80亿元。其中，红太阳被大股东占用28.83亿元，已通过投资人代偿方式化解；*ST摩登大股东占用资金长达8年，最终也完成全额清偿。

“不整改即退市”仅是手段，立体追责才是完整体系。投服中心综合运用“股东质询函+股东代位诉讼”等法律工具，成功追偿多起案件。*ST太安退市后，投服中心持续追偿，通过代位诉讼全额追回大股东占用资金本息5.72亿元，且上市公司未承担任何诉讼费用。这是退市公司通过司法途径全额追回占款的首个案例，打破了“退市即免责”的误解。

*ST摩登案更为典型——原实际控制人组织实施违规担保及资金占用，合计金额2.4亿元，持续多年未解决。广东证监局作出行政处罚及市场禁入，公安机关立案侦查，投服中心提起代位诉讼，广东省高级人民法院终审判决控股股东返还资金及利息，相关高管承担连带赔偿责任。最终，困扰公司多年的违规问题彻底化解。

北交所开市后首单重大违法案件——生物谷资金占用案，完整走完了“行政处罚+刑事判决+民事追偿+中介问责”的全链条追责流程。实际控制人通过委托理财、票据贴现等隐蔽手段累计占用资金3.56亿元，最终被处以顶格罚款、终身市场禁入，并被判处有期徒刑三年并处罚金500万元，持续督导机构及保荐代表人也受到纪律处分。

上述案例传递出明确信号：大股东占用资金，不仅需要偿还本息，还可能承担刑事责任，甚至导致上市公司丧失上市地位。

系统出手！董秘履职、投服行权、业财融合，一个都不少

除上述重点措施外，专项行动还在多个维度同步推进，对上市公司治理进行系统性梳理。

关于董事会秘书履职。证监会前期已就《上市公司董事会秘书监管规则》公开征求意见，核心在于厘清董秘的职责定位、健全履职保障机制、严格责任追究。推动规则正式出台是此次专项行动的重点举措之一，此外证监会也将督促董秘长期缺位的公司尽快完成选聘，能力不符合要求的依法予以更换。

关于投服中心持股行权。投服中心是专门维护中小投资者权益的机构。截至2026年3月底，投服中心共计持有5487家上市公司股票，累计行权4915场，行使包括建议权、质询权、表决权在内的股东权利7027次（不含诉讼权）。

其主要工作包括：2025年，将21家因财务造假、资金占用被行政处罚且被实施风险警示的高风险公司作为股东会行权重点，围绕内控评价披露、审计委员会作用发挥、责任高管追责追偿等三方面提出82个质询建议，向各地证监局通报问题公司19家；针对ST长园不合理薪酬议案及时发函质询，最终推动股东投票否决相关议案，公司将董事、高管整体薪酬基数下调约20%；近三年累计参加1100余场上市公司年度股东会，现场提出质询建议1571个，上市公司回复率达99.9%，参会公司中“股东会完全合规”的占比由2023年的7%提升至2025年的61%。

此外，投服中心还针对公司章程中的不合规条款行权2051次，约70%的上市公司采纳了修改建议；针对并购重组中的风险议案行权360余次，成功阻止了利欧股份天价收购微信公众号资产、亚玛顿高价收购实际控制人资产等明显不合理的交易；针对连续盈利但不分红的公司发送质询函，哈空调、郑州银行等公司均作出回应并披露了改进措施。

关于业财系统融合与培训。专项行动还提出一项具有前瞻性的措施：引导具备条件的上市公司加强业务与财务系统的融合。具体而言，鼓励支持沪深300等大公司通过数字化手段打通业务数据与财务数据，使每一笔收入、每一项成本均可追溯、可验证，增强内部控制。此举有助于从技术层面压缩财务造假的空间——业务端与财务端数据不一致时，系统可自动提示异常。

同时，专项行动组织《上市公司治理准则》等专题培训，加强对董事、高管以及新晋实际控制人等重点人员培训，确保制度规则落到实处而非停留在纸面上。

本次专项行动自4月启动，集中攻坚一年，后续将把行之有效的举措转为常态化工作。八项措施各有侧重，共同指向一个目标：推动上市公司治理更加规范、透明，更好保护投资者权益。此前讨论多年并且已在试点推进的若干硬性措施，此次进一步切实落地。后续还将有典型案例陆续推出，值得持续关注。

（声明：文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。）