公司清算协议（模板、详细释义）

公司清算协议（模板、详细释义）

甲方（全体股东/或依据章程及法律规定的清算义务人）： ________

乙方（公司）： ________有限公司

统一社会信用代码： ________

鉴于：

1.乙方系一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

2.鉴于 ________（请填写具体解散事由，例如：公司章程规定的营业期限届满、股东会/股东大会决议解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、人民法院依据《公司法》规定予以解散等）之情形出现，公司决定解散。

3.为规范、高效、合法地完成公司清算事宜，明确各方在清算期间的权利、义务与责任，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及其实施细则等相关法律法规，并遵循《公司章程》之规定，各方经协商一致，达成本协议。

第一条清算事由与法律依据

乙方因发生本协议鉴于条款第2项所述之解散事由，现依据《中华人民共和国公司法》规定，启动清算程序。

条款释义：

1.法律依据：本条款明确了启动清算的法定事由和法律基础。2023年修订的《公司法》第二百二十九条规定了公司解散的五种情形。务必准确填写，因其将直接影响后续程序的某些细节（如，因合并或分立解散的，适用特殊清算程序）。

2.事由明确性：此处填写的事由必须与股东会决议、行政处罚决定书或法院判决书等文件所载明的事由完全一致，不得含糊。这是清算合法性的前提。

3.决议文件：若为“股东会决议解散”，则本协议附件必须包含该生效的股东会决议。决议中应明确记载作出解散决定的股东会会议时间、表决情况及通过比例。

第二条清算组的成立、组成与职权

1.成立时限：各方确认，应于本协议所述解散事由出现之日起十五日内成立清算组。

2.人员组成：清算组由________名成员组成，具体名单如下：

组长：（身份证号：），联系电话：。

成员：（身份证号：），联系电话：。（清算组成员可由公司董事、股东、高级管理人员或专业中介机构人员担任）

3.备案义务：清算组自成立之日起十日内，应将清算组成员、负责人名单通过国家企业信用信息公示系统或线下向公司登记机关备案。

4.法定职权：清算组在清算期间代表公司处理内外事务，行使包括但不限于下列职权：

(1) 清理公司财产，分别编制解散日的资产负债表和财产清单；

(2) 通知、公告债权人；

(3) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(4) 清缴清算开始前所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(5) 清理债权、债务；

(6) 分配公司清偿全部债务后的剩余财产；

(7) 代表公司参与民事诉讼、仲裁或者其他法律程序。

条款释义：

1.清算义务人：新《公司法》第二百三十二条明确规定，公司的董事为公司解散后的清算义务人，应及时组成清算组。此乃法定义务，不履行将导致董事承担赔偿责任。本协议甲方若包含董事，即是基于此法定身份。

2.十五日时效：该时限为法律规定的除斥期间，必须严格遵守。逾期不成立清算组，债权人可申请法院指定清算，董事可能因此承担不利后果。

3.清算组法律地位：自清算组成立之日起，公司治理机构（如董事会、执行董事、经理）停止执行职务，其职权由清算组接管。清算组是公司在清算阶段的唯一合法代表机关，对外签署文件、处置资产均需以清算组名义进行。

4.备案的公示与对抗效力：向登记机关备案具有公示公信力。未经备案，清算组的代表权可能受到外部善意第三人的质疑。备案回执是重要的程序合法性证明文件。

第三条清算程序与期限

1.债权申报通知：清算组应当自成立之日起十日内，以书面形式通知所有已知债权人。同时，应于清算组成立之日起六十日内，在国家企业信用信息公示系统上免费发布债权人公告，也可根据情况在在地或全国性报纸上刊登公告。债权人申报债权的期限为：已知债权人自接到通知书之日起三十日内，未知债权人自公告发布之日起四十五日内。

2.财产接管与核查：清算组应全面接管公司的财产、印章、账册、文书、数据、资料、证照等，并聘请会计师事务所对解散日的财务状况进行审计，编制资产负债表和财产清单。该财产清单是后续所有清偿和分配行为的基础依据。

3.业务了结与债权清收：清算组应审慎决定是否继续履行或解除公司未履行完毕的合同。对公司享有的债权，应采取包括发送催收函、谈判、诉讼在内的一切合法手段积极清收。

4.清算期限：清算工作应自清算组成立之日起六个月内完成。因情况特殊无法完成的，清算组应制作清算延期报告，说明理由和预计完成时间，并提请股东会/全体股东确认。

条款释义：

1.“通知与公告”的双重强制性：书面通知已知债权人和发布公告是两项独立的、必须履行的法定义务，不能相互替代。未有效通知已知债权人，将直接导致相关债务无法在清算中合法核销，已分配股东可能被要求返还财产用于偿债。

2.公告平台的重大变化：根据现行法规，国家企业信用信息公示系统是法定的、最主要的公告平台，具有法律效力。报纸公告不再是唯一或必需的方式，这大大降低了清算成本。但仍可视情况选用报纸作为补充。

3.财产清单的核心地位：该清单是确定“公司财产”范围的依据。清单编制不清或遗漏，尤其是遗漏了应收账款、知识产权、对外投资等无形资产，可能导致财产被侵占或流失，清算组成员需对此承担责任。

4.清算期限的灵活性：法定的“六个月”是原则性规定。对于债权债务关系复杂、资产处置困难的公司，经正当程序可予延长。关键是要有书面记录和决策程序，以证明清算组未“怠于履行清算职责”。

第四条财产清偿与分配顺序

1.清算财产的构成：公司所有的固定资产、流动资产、无形资产、对外投资权益、未到期债权等，均为清算财产。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

2.法定清偿顺序：清算财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清所欠税款后，用于清偿公司其他债务。清偿应严格遵守以下顺序，只有在全额清偿前一顺序后，才能对下一顺序进行清偿：

(1) 清算费用：包括但不限于清算组成员报酬、公告费、审计评估费、律师费、诉讼费、财产保管费、变价款和分配费等为完成清算所必需的一切开支。

(2) 职工债权：所欠职工的工资、医疗、伤残补助、抚恤费用，应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。

(3) 所欠税款：包括清算开始前欠缴的税款及清算过程中产生的税款（如资产处置产生的增值税、企业所得税等）。

(4) 普通债权：前述清偿完毕后剩余的普通债务。不足清偿同一顺序的，按照比例分配。

3.禁止提前分配：在完全清偿公司全部债务（包括或然债务）之前，严禁以任何形式（包括但不限于分红、借款、预付款等）向股东分配公司财产。 违反此规定的分配行为无效，股东必须将所得财产返还公司。若给公司或债权人造成损失，股东及负有责任的清算组成员应承担连带赔偿责任。

条款释义：

1.顺序的绝对强制性：本条款规定的清偿顺序是《企业破产法》基本原则在非破产清算中的体现，是效力性强制性规定，任何协议不得变更。违反清偿顺序的分配行为自始无效。

2.“清算费用”的界定与控制：清算费用享有最优先的受偿权。其范围和金额应合理，并保留相关合同、发票等凭证。股东可对清算费用预算进行审议，以防费用失控侵蚀偿债财产。

3.职工债权的特殊保护：职工债权优先于税款和普通债权，体现了对劳动者生存权的特殊保护。清算组必须全面、准确地调查和核实职工债权，任何遗漏都可能导致严重的法律后果。

4.股东责任“防火墙”：“禁止提前分配”是保护股东免于承担个人无限责任的“生命线”。一旦在债务未清前分配财产，债权人有权依据《公司法》及相关司法解释，要求接受分配的股东在所得财产范围内对公司债务承担补充赔偿责任，甚至可能“刺破公司面纱”，追究股东连带责任。

第五条清算报告的确认与公司注销

1.清算结束后，清算组应当制作详尽的清算报告，内容至少包括：公司基本情况、清算事由、清算组组成与工作、债权申报与审查情况、财产清理与评估情况、债务清偿方案及执行情况、剩余财产分配方案、诉讼仲裁情况等。

2.清算报告需提交公司股东会/全体股东审议并作出书面确认决议。

3.清算组应持经确认的清算报告、股东会决议、清税证明等相关文件，向公司登记机关（市场监督管理局）申请办理公司注销登记。公司法人资格自注销登记核准之日起终止。

条款释义：

1.清算报告的核心文件地位：该报告是整个清算工作的最终成果和法律证明，是申请注销的必备文件。报告内容必须真实、准确、完整，与清算过程中形成的审计报告、财产清单、清偿凭证等相互印证。

2.股东会确认的必要性：股东会对清算报告的确认，是对清算组工作的最终追认，意味着股东认可清算过程的合法性与清算结果的公平性。此确认决议至关重要。

3.“清税证明”的前置性：在向市场监管部门申请注销前，必须先行向税务机关申请办理税务注销并取得《清税证明》。这是法定的前置程序。若存在未缴税款、罚款或未办理的税务事项，将无法取得清税证明，进而导致公司无法完成工商注销，成为“僵尸企业”，股东及董事将面临信用惩戒和持续的法律风险。

第六条文件保管与责任延续

清算结束后，清算组应当将清算过程中形成的全部会计凭证、账簿、报表、财产清单、债权债务清册、清算报告、股东会决议、公告证明、完税凭证、注销回执等所有重要文件，整理成册，交由甲方全体股东共同指定的一名股东妥善保管，保管期限不少于十年。

条款释义：

1.责任延续的体现：公司注销后，其法律主体资格消灭。但若后续发现清算程序存在重大违法或瑕疵（如遗漏债务、隐匿财产），债权人仍可追究有过错的清算义务人（董事、清算组成员）的责任。完整保存的清算档案是证明清算程序合法合规、各方已勤勉尽责的最关键证据。

2.法定的保管义务：《会计档案管理办法》规定，清算会计档案的保管期限为三十年。约定十年是最低要求，建议尽可能长期保管。保管人应对档案的安全性负责。

第七条违约责任与法律适用

1.任何一方违反本协议约定，或不履行法定的清算义务，给对方、公司或债权人造成损失的，应足额赔偿全部损失。

2.清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

3.本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

条款释义：

1.归责原则：清算组成员的赔偿责任适用过错责任原则，但限于“故意或重大过失”。例如，明知是公司债权而不追偿、恶意低价处置公司资产、故意不通知已知债权人等，即构成重大过失。

2.责任主体：违约责任主体包括签署本协议的各方。而清算组成员的赔偿责任是基于其特殊身份和法定职责，是《公司法》直接规定的责任，不以其是否为协议签字方为前提。

3.刑事风险提示：在清算过程中，如果通过隐匿财产、对资产负债表或财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产，严重损害债权人或其他人利益，相关责任人员可能涉嫌 “妨害清算罪” ，需承担刑事责任。

第八条争议解决

因本协议的解释或履行产生的任何争议，各方应首先友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交乙方公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

条款释义：管辖法院的选择：约定由“公司住所地”法院管辖，是处理公司内部纠纷最常用且便利的条款。公司住所地通常与主要财产、档案所在地一致，便于法院调查取证和案件执行。

第九条其他

1.本协议自甲方全体清算义务人（股东/董事）签字、乙方加盖公司公章之日起生效。

2.本协议一式____份，甲方各执一份，乙方留存一份，报登记机关备案一份，每份具有同等法律效力。

3.本协议未尽事宜，由各方协商解决，并可签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（以下为签署页，无正文）

甲方（清算义务人/全体股东）签字：

姓名/名称：________

证件号码：________

签字/盖章：________

日期：____年____月____日

（可续签）

乙方（公司）盖章：

有限公司（公章）法定代表人（签字）：

日期：____年____月____日

整体重要注意事项（不可分割的组成部分）

1.专业机构介入的必要性：公司清算涉及复杂的法律、财务与税务问题。强烈建议聘请律师处理法律程序、风险控制及文件起草，聘请会计师事务所处理财务审计、税务清算事宜。 专业费用属于合法优先的清算费用，其价值远高于潜在的法律风险。

2.资产的谨慎处置：处置公司资产（尤其是房产、土地使用权、股权、知识产权等）时，应进行评估，并以公开、公平、合理的方式进行（如拍卖、询价等），保留全部交易记录和凭证。避免关联交易或明显不合理的低价交易，否则可能被认定为转移资产、损害债权人利益。

3.“或然债务”与清算方案：对于清算开始前已发生但尚未确定的债务（如公司为他人提供的担保、未决诉讼可能产生的赔偿等），清算组应预留相应财产或制定处置方案。不能因债务未到期或数额未定而忽视。

4.本协议的局限性：本协议是股东/清算义务人之间的内部安排，不能对抗外部债权人。即使股东内部约定由某一方承担全部债务，该约定对外无效，债权人仍有权要求公司和清算义务人在法定范围内承担责任。

5.即时咨询：在签署本协议及开展每一步清算工作前，请务必根据公司的具体财务状况、资产规模和债务复杂性，咨询您的法律和财务顾问。