自愿性信披“红线”全梳理：这些雷区千万别踩！

来源：市场资讯

（来源：安徽上市公司协会）

关于信息披露，可分为强制性披露与自愿性披露两个维度。强制性披露主要涵盖应当披露的交易、关联交易及重大风险事件等；自愿性披露则包括公司战略、财务、预测、研发、业务、行业及社会责任等信息。

那么，上市公司在发布自愿性公告或在非官方渠道发布自愿性信息时，应注意哪些要点？本文将结合典型案例与法规要求，厘清自愿性信披合规边界，助您避开“雷区”。

一、自愿性信息披露并非“法外之地”

自愿性信息披露名称上虽有“自愿”二字，但其法律约束力并不低于强制性信息披露。无论是交易所公告、互动易平台回复，还是微信公众号文章、投资者关系活动记录表，只要是与投资者决策相关的信息，都适用同一法律标准——“真实、准确、完整、及时、公平”。

二、自愿性信息披露的“五大红线”

那么，自愿性披露的合规红线究竟有哪些？我们不妨通过以下几类典型场景案例来一探究竟。

红线一：选择性披露，隐瞒关键信息

自愿性信息披露应遵循一致性原则，确保同类事件在披露标准、时点上保持连贯，不得选择性披露。公司只披露对自己有利的信息，而对不利信息闭口不谈。这种行为造成的信息不对称，让投资者在信息不全的情况下做出决策，本质上是对投资者知情权的侵害。

某公司及其控股股东集团因在微信公众号先后发布关于公司获得海外订单的文章，未准确表述订单金额及占比，未完整披露业务实质并且片面强调利好，隐瞒限制条件，涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案查处。

证监会认定，公司构成信息披露违法，控股股东构成组织、指使违法。公司董事会秘书未能勤勉尽责，被认定为直接负责的主管人员；控股股东集团品牌部总经理作为组织、指使行为的直接责任人，亦被一并认定。

红线二：缺乏持续性和一致性，披露“有头无尾”

自愿披露与强制披露之间需保持内容一致、标准统一、披露连贯。对于已披露的事项，应持续关注其后续发展，若出现不确定性、重大进展或终止等情形，均需及时履行披露义务。无论进展是正面还是负面，抑或偶发性重大变化，都应一视同仁予以披露，确保投资者获得完整、持续的信息。

某公司先后签订两份重大算力服务合同，两份合同均长期未履行，后续因客户需求变化及外部因素影响，合同出现变动并拟终止。然而，公司未及时披露合同履行停滞及拟终止的重大进展，迟至2024年半年报中才披露相关情况。

该行为违反了信息披露的持续性和及时性原则——重大合同签订后，其履行情况属于应当持续披露的事项，进展不利时同样需及时公告，不得拖延至定期报告才披露。

红线三：误导性披露，不主动澄清

但凡涉及公司业务拓展、客户关系、产品应用等经营信息的自愿披露，因其可能直接影响投资者价值判断与投资决策，上市公司必须确保其相关内容的真实性、准确性与完整性，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

某公司在接待40余家机构调研时，投资者问及公司与某汽车产业链的合作关系。此后公司股价连续涨停，市场传闻频现，但公司在异动公告中未针对性澄清，仅称“未发现需回应的市场传闻”。随后，公司在e互动平台发布调研记录时，刻意隐去“是否与某企业合作”的关键问答，仅披露8个非敏感问题。经监管督促，公司才补充说明：不存在向某汽车链内企业供货，不涉及相关合作。

上交所认定，公司在热点概念期间选择性披露调研信息，未及时、准确澄清市场传闻，信息披露不完整、不及时，可能误导投资者。时任董秘因未能勤勉尽责，一并被追责。

红线四：“蹭热点”式披露，无风险提示

上市公司在披露涉及市场热点概念的自愿性信息时，必须确保内容真实、准确、完整，并充分揭示不确定性。热点信息公告很容易导致投资者产生高度关注与交易冲动，若信息披露不实、不全或前后矛盾，极易误导投资者决策。

某公司披露与脑机星链的战略合作框架协议，涉及“脑机接口”热点概念。公告称合作方“深耕非侵入式与侵入式双技术路径”，但经监管督促后补充披露其实际仅布局非侵入式技术，相关产品尚处早期研发或临床前阶段，未进入注册申报。公司信息披露前后不一致，未充分提示合作协同性、可行性及不确定性风险，信息披露不准确、不完整，可能对投资者产生误导。

红线五：利用特殊渠道透露未公开信息

线上会议、电话交流等便捷沟通方式，使得上市公司向特定对象进行选择性披露的行为更为隐蔽，难以被发现。部分公司借“非正式交流”或“自愿沟通”之名，向分析师或机构投资者提前泄露利好信息，配合股价炒作甚至内幕交易，实质上制造了信息获取的“特权阶层”。这种行为会使中小投资者被动承受信息不对称带来的损失。

某公司董事会秘书在券商线上交流会上，提前透露了公司硫化锂产能、2024年预计业绩等未公开信息，且部分内容对股价有重大影响。公司未及时披露，直至12月6日才发布说明公告。该行为违反信息披露公平性原则，未履行及时披露义务，董秘作为责任人被认定未能勤勉尽责。

三、给董办的“三点警示”

自愿性信息披露的核心在于“形式自愿，责任不自愿”。无论信息通过何种载体、在哪个环节、以何种方式发布，只要对投资者决策可能产生影响，就必须严格遵循信息披露的基本法律标准。通过上述案例为董办总结几点警示：

警示一：非官方渠道不是“避风港”

监管已明确将微信公众号文章等自媒体渠道纳入信息披露监管范畴。董办必须认识到，凡是向公众发布、可能影响投资者决策的信息，无论通过何种渠道发布，都适用信息披露的法律标准。同时，上市公司应严格规范非公开交流活动，确保自愿披露信息同步向所有投资者公平发布，避免在非指定平台提前泄露未公开的重大信息，防止内幕交易和市场不公平。

警示二：“公司+个人”联合追责，董秘首当其冲

监管不仅处罚公司，还追责“关键少数”。董办必须认识到“董秘作为信披事务负责人，对自愿性信息披露承担直接责任”，品牌公关部门发布宣传稿时，必须经董办合规审核。公司董办在管理自愿披露事项时，也应建立统一的审核与发布机制，避免因“非强制”而放松合规要求，有效防范监管风险。

警示三：监管响应速度加快，风险暴露周期缩短

大数据时代，监管对蹭热点行为的执法周期已“从按月计压缩到按天计”。董办必须建立快速响应机制，任何涉及热点概念的自愿性信息披露，严格把控发布边界，避免因“善意宣传”引发信披违规风险，做好“发布即面临审查”的准备。

董办应当以此为鉴，切勿将自愿披露异化为市值管理的工具，而忽视了工具背后潜藏的风险。应将自愿性信息披露纳入统一的合规管理体系，确保无论是强制披露还是自愿披露，都能经得起市场和监管的检验。通过强制性信息披露与自愿性信息披露的结合，搭建高效的信息传递桥梁，多视角、全方位展示公司高质量发展成效，提升信息透明度，为投资者价值判断和投资决策提供有效信息。

年报季到了，最后我们再来一起总结一下年报中所自愿披露的信息有哪些吧～

四、合规问答

Q:

业绩预告的要求是什么？

A:

若公司就季度、半年度业绩进行了预告，建议内部制定自愿信披标准并保持一致性，选择性披露的话可能会有报喜不报忧的嫌疑。

Q:

公司自愿信息披露的信息，有什么保密要求？是否可以通过公众号之类的其他新闻稿对外发布？

A:

公众号可以作为补充披露渠道，但不得早于交易所网站和符合证监会规定条件的媒体披露，公众号发布内容必须与法定披露内容一致，不得含有重大遗漏或误导性陈述。

Q:

公司前期披露了合作意向的自愿性公告，若后续合作失败，是否需要披露？

A:

前期如果自愿披露了，为保证信息披露的一致性，需按照进展公告继续披露，确保信息披露的完整性和持续性。