准地天板！董事长突遭留置，ST西发还能“吃下”拉萨啤酒吗？

下金蛋的鸡~

“失踪”数日后，ST西发董事长的下落，终于有了明确的说法！

4月7日晚间，ST西发（西藏发展）发布公告，公司近日收到由西藏自治区监察委员会签发的关于罗希的《立案通知书》和《留置通知书》，公司实际控制人、董事长罗希被实施留置。截至目前，公司未收到任何针对公司的调查或配合调查文件。

人被留置了，公司怎么办？根据相关规定，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由公司副董事长廖川代为履行董事长相关职责。

光一个副董事长，可能还不够处理当前的复杂局面——特别是公司目前虽然已经“戴帽”，但还有重大资产重组事务，更加需要高管主持大局！据公告，罗希授权公司总经理陈婷婷代表其就公司预重整现有方案、重大资产重组事项继续开展沟通、推进工作。

董事长“找到了”，对公司多少也算是靴子落地：4月8日，公司股价开盘下杀，一度下跌近4%，此后迅速拉升，收盘上涨超4%，不但终结了此前的三连跌停，甚至可以算是准“地天板”！

今日ST西发的准地天板

图片来源：东财

对于公司而言，董事长被留置的节骨眼，多少有些非同寻常：就在3月25日，公司公告确认，正在筹划以现金方式购买嘉士伯国际所持有的拉萨啤酒50%的股权。若本次交易能够顺利完成，ST西发将持有拉萨啤酒100%的股权，有利于提高公司资产的完整性，增强公司的持续经营能力。

寥寥几句话，我们可以推导如下信息：目前公司已经拥有拉萨啤酒一半的股权了，再把嘉士伯的那一半买过来，公司不就全资控股西藏啤酒了么？但就是一件看似简单的收购，却牵扯出双方长达20多年的恩怨情仇。

轰轰烈烈，却成“烫手山芋”

相关资料表明，西藏发展是西藏唯一的本土啤酒上市公司，其实际控制人为自然人罗希，其2020年通过控股的西藏盛邦控股有限公司（持有12.74%股权）成为公司最终控制人。

公司的前身是1988年建厂的拉萨啤酒厂，该厂于1997年上市，后更名为“西藏发展”，核心资产为拉萨啤酒50%的股权。

到了2004年，全球啤酒巨头嘉士伯与西藏发展合资成立拉萨啤酒，其中嘉士伯出资约1.2亿元人民币，持有拉萨啤酒50%的股权。当时的报道称该项目“是西藏自治区建区以来最大规模的外资引进项目，也是嘉士伯集团在亚洲地区最高规格的合作项目”。

资料显示，嘉士伯于1847年由雅可布·克里斯蒂安·雅可布森在丹麦哥本哈根创立。历经多年发展，嘉士伯已成为全球第四大啤酒集团，业务遍布150多个国家。其品牌矩阵丰富，拥有140多个品牌系列，涵盖嘉士伯、乐堡、凯旋1664等品牌。

但与在重庆啤酒的深度经营形成鲜明对比，嘉士伯在拉萨啤酒，始终是“只出钱、无话语权”的财务投资者，因而这场双方的合作，从一开始就埋下了不稳定因素。

不管怎么说，合作之初，拉萨啤酒的业绩蒸蒸日上：证券时报2010年曾经报道，在拉萨地区的市场占有率高达80%，在整个西藏自治区的市占率也有50%。2009年，其母公司西藏发展营业收入3.64亿元，同比增长28.91%，并且产销量连续8年以10%以上的速度递增。2011年，啤酒业务收入进一步增长至4.36亿元。

但花无百日红，万物皆有周期：2013-2015年，拉萨啤酒出现了营收净利双降的局面。这是业绩的转折点，增长颓势明显。

2016-2022年，伴随着竞争的日益激烈，拉萨啤酒的市场萎缩与业绩波动进一步加剧。其母公司ST西发更是连续多年亏损，经营陷入困境。到了2022年，母公司营收跌至谷底，仅为2.77亿元。

面对业绩的持续下滑，嘉士伯方面不是没有萌生过退意：早在2016年底，嘉士伯就拟将其持有的拉萨啤酒50%股权，以人民币4.2亿元的价格转让给深圳市金脉青枫投资管理有限公司。而且同样持股50%的大股东西藏发展，也放弃了优先购买权。

照理说一切水到渠成，然而这桩交易因深圳金脉青枫始终未能全额支付股权转让款，在2021年底就已经失效。而且还牵出来“案中案”：9500万的分红款去向成谜！

具体说来，尽管深圳金脉青枫从未完成股权交割成为拉萨啤酒的合法股东，但仍在2018年以“意向投资人”的身份提前收到了9500万分红。而这笔分红款的最终去向极为可疑，并非由深圳金脉青枫实际使用，而是在监管追问下才被发现，已流转至一家名为四川省大川高新生物技术开发有限公司的手中。

监管机构调查后认定，这笔9500万元的分红款涉嫌被ST西发前任控股股东的关联方违规占用。最终，拉萨啤酒对这笔款项全额计提了坏账准备，相关责任人也遭到了监管警示。

监管是警示了，该要的钱还得要：嘉士伯认为自己的权益受损，要求西藏发展作为被告方之一返还9500万元的分红以及资金占用费。但2024年7月，拉萨中院一审驳回嘉士伯的请求，嘉士伯不服提起上诉，目前二审还在进行中。

法院的审理重心是双方围绕优先购买权、股权转让等公司根本性权利的纠纷，分红争议只是其中一环。在这个根本问题解决前，法院暂不支持单一款项的返还请求。而经过这场争端，嘉士伯更坚定了“甩掉包袱”的决心。没想到这哪是包袱，是“湿手沾上干面粉”，想甩掉没那么容易！

具体说来，2023年3月，嘉士伯再次寻找到了新的接盘方——西藏道合实业有限公司，并与之签署了股权转让合同。然而，和上次西藏发展弃权形成鲜明对比，这次交易遭到了西藏发展的强烈反对，西藏发展以享有的同意权以及优先购买权受到侵犯为由，提起诉讼。

最后2024年的拉萨中院的判决中，嘉士伯与道合的股权协议被撤销，嘉士伯还需向西藏发展支付50万元律师费，西藏发展对嘉士伯公司持有的拉萨啤酒 50%的股权享有同等条件下优先购买权。目前双方均不服判决，已分别向西藏高院提起上诉。

值得注意的是，西藏发展收购嘉士伯旗下50%拉萨啤酒股份的交易，已推进到签署正式协议、等待股东会审议的最后阶段。就在1月29日，公司与嘉士伯签署正式《股权转让协议》，并将收购款2.92亿元全额打入法院监管账户。总而言之，目前一切手续都已完备，只待股东会批准。

细心的财友可能已经发现了：和上次嘉士伯要卖给深圳金脉青枫，西藏发展放弃优先购买权形成鲜明对比，这次西藏发展态度异常强硬，果断动用优先购买权，试图将嘉士伯的50%股权收入囊中。笔者认为，这和拉萨啤酒的地位转变有很大关系，不再是“烫手山芋”，而是“下金蛋的鸡”！

“下金蛋的鸡”，挑起母公司大梁

西藏发展态度强硬的根本原因，在于两次收购期间，拉萨啤酒的盈利能力发生了质变。正如前文所言，在和深圳金脉青枫谈收购期间，拉萨啤酒还在营收的下降通道中苦苦挣扎：

据公开数据，从2017年到2022年，拉萨啤酒的营收分别同比增加1.15%、下降10.63%、下降1.47%、增加27.32%、下降3.08%、下降29.05%，营收波动不小。总体处于下降通道。

风口来了，什么动物都能飞起来：2023年中国啤酒市场回暖，全国规模以上企业啤酒产量同比增长2.2%。同时，整个行业开始向高端化、年轻化转型，为拉萨啤酒提供了有利的外部环境。

除了行业回暖的宏观助力，拉萨啤酒自身在2023年完成了一系列内部变革：当年完成听装生产线升级改造，灌装线与瓶装线日均产量分别达到1万多件和3万件，产能和效率大幅提升。同时推出多款中高端产品，满足消费者多元化的需求等等。

在一系列天时地利人和的加持下，拉萨啤酒2023年实现营收3.37亿元，净利润8570.20万元，显示出强劲的复苏势头。这恰好是嘉士伯第二次尝试出售的时间点，西藏发展此时不愿意放手也是正常的。

到了2024年，拉萨啤酒营收增至3.9亿元，净利润首次突破亿元大关，达到1.02亿元。进入2025年第一季度，ST西发实现归母净利润693.17万元，同比暴增791.12%，拉萨啤酒的强劲复苏是其核心驱动力。

对比起来，母公司西藏发展近年的营收和利润远没有那么光鲜：历史上因资金占用、债务利息及历史亏损拖累，归母净利润低于子公司利润水平。

具体说来，2023年之前，公司深陷亏损泥潭，2022年和2023年分别亏损约7893万元和2577万元，同时母公司负债总额接近5.42亿元。

2024年是重要转折点。全年实现营业收入4.21亿元（同比+25.11%），归母净利润由上年净亏损2577.33万元转为盈利2619.63万元（同比+201.64%），扣非归母净利润为2741.49万元，经营活动现金流量净额达到1.00亿元（同比+14.28%）。

2025年前三季度，西藏发展归母净利润达1.45亿元，同比增长503.98%，增幅远超同期8.57%的营收增速。扣非净利润则为9195.09万元，同比+436.90%。而据公司预告，2025全年净利润1.1~1.6亿元，归母净利润只有2000~2700万元。

差距为何如此之大？核心驱动因素之一是“收回大额应收款，转回坏账准备致信用减值损失大幅减少”。通俗而言，这是通过收回历史欠款、冲回之前计提的坏账损失而实现的账面利润增长，并非全是销售啤酒带来的真金白银。

说到底，坏账转回的核心原因是：ST西发及其子公司拉萨啤酒收回了大额历史应收款，导致前期计提的坏账准备被冲回（即“转回”）。到了2025年，转回款进一步加大，公司官方预计，当年通过收回应收款转回的坏账准备等非经常性损益，对净利润的影响高达1.17亿至1.24亿元。

此外，2025年1月，控股股东西藏盛邦控股有限公司向公司无偿捐赠现金资产1.82亿元，直接计入资本公积，虽未影响利润表，但实质上改善了公司净资产状况和资金压力。

除了拉萨啤酒的盈利能力强大外，评估价也让这笔交易带有了一定程度的“捡漏”成分！

根据此前公告，2026年1月，北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报告，拉萨啤酒整体评估值为11.96亿元，50%股权对应约5.9亿元。但最终交易价定为2.92亿元，仅为评估值的一半左右。这无疑是一笔极具吸引力的交易。

更为重要的是，全资控股拉萨啤酒，符合西藏发展“突出主业，提升整体竞争力”的战略规划。在自身面临ST风险的情况下，完全掌控旗下唯一的优质资产，是关乎生存和发展的关键一步。

尾声

一场突如其来的留置，不但牵出了一段全球啤酒巨头进军雪域高原的往事，而且还将背后的复杂资本操作放到镁光灯下。那么西藏发展能否通过全资控股拉萨啤酒，实现经营上的新突破呢？且让我们拭目以待~

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