股东实物出资但没过户,债权人能不能找他追责?

股东实物出资但没过户,债权人能不能找他追责?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

针对股东以房屋、设备等实物出资，仅交付使用但未办理过户的情况，结合2024年新《公司法》及最新裁判规则，核心结论可明确为：原则上不能认定为完成出资义务。

司法实践中，实物出资的认定采用“交付+权属变更”的双重标准，只有同时完成了财产的实际交付，以及所有权的过户登记，才能认定股东全面履行了出资义务。仅完成其中一项，或者两项都没完成，都属于出资瑕疵，股东需要承担相应的责任。仅在存在客观无法过户的特殊情形时，法院才可能作出例外认定。

一、原则上，交付与过户必须同时完成

根据《公司法》及公司法司法解释的明确规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。对于房屋、土地使用权、知识产权这类需要办理权属登记的财产来说，这个转移手续就包含了两个层面：

第一是实际交付，也就是把财产交给公司，让公司能够实际占有、使用这个财产，获得相应的收益；

第二是权属变更，也就是到登记机关办理过户登记，把财产的所有权从股东个人名下，转移到公司名下，让公司真正成为法律上的所有权人。

这两个条件缺一不可，如果只交付了没过户，那么股东仍然是法律上的所有权人，随时可以把这个财产卖掉、抵押，或者查封，公司的权益根本没法保障；如果只过户了没交付，那么公司虽然有所有权，但是用不了这个财产，也没法发挥出资财产的作用，同样不符合出资的要求。

二、未过户的补正规则：法院给予合理期限

如果股东已经把财产交付给公司了，只是没办过户，起诉到法院之后，法院不会直接就认定出资不到位，而是会先责令股东在合理的期限内办理过户手续。如果股东在这个期限内，把过户手续办好了，那么法院就会认定他已经完成了出资义务，而且股东可以从实际交付财产的时候，就开始享有股东权利。

但是如果股东在法院指定的期限内，还是没有办理过户手续，那么法院就会直接认定，股东没有履行出资义务，股东需要承担相应的责任。

三、例外情形：客观原因无法过户的特殊认定

当然也有例外情况，如果股东没办法办理过户，是因为客观的原因，比如政策限制、登记机关的原因，不是股东自己的过错，而且股东已经把财产实际交付给公司使用了，这个财产已经在为公司创造收益了，那么法院可能会例外认定股东已经完成了出资义务。不过这种情况非常少见，需要股东提供充分的证据来证明。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，早在之前的专业文章《最高法院：股东以实物出资，是以财产交付还是权属变更作为出资到位的标准？》中，他就针对这个问题作出过提醒：很多股东都存在一个误区，以为把东西给公司用了，就算是出资完成了，根本不把过户当回事。但实际上，只要没办过户，这个财产就不是公司的，一旦公司出现债务问题，债权人随时可以要求股东承担出资不实的责任，这个风险是一直存在的。

比如在某典型案例中，某制造公司2021年登记设立，股东王某以一套自有厂房作价500万元作为出资，约定在2023年12月之前完成过户手续。王某在公司成立之后，很快就把厂房交给了公司，公司一直在这里生产经营，但是因为王某之前把这套厂房抵押给了银行办理了贷款，一直没把贷款还上，解押手续一直没办，所以过户手续也就一直拖着没办。

2024年，公司因为经营不善，欠了原材料供应商320万元的货款，一直拖着不还。供应商起诉公司胜诉之后，执行的时候发现公司没有其他可供执行的财产，于是起诉王某，要求王某在未出资的500万元范围内，对公司的债务承担补充清偿责任。

法院审理之后，认定王某虽然已经把厂房交付给公司使用了，但是一直没有办理过户手续，而且无法过户的原因是王某自己的抵押贷款没还清，属于股东自身的过错，不是客观原因。法院给了王某两个月的期限，让他还清贷款、办理解押和过户，但是王某一直没能完成。最终法院判决，王某没有完成出资义务，需要在500万元的范围内，对公司不能清偿的债务承担补充责任。

对于股东来说，用实物出资的时候，一定要注意及时办理过户手续，不要以为交了东西就万事大吉了，不然的话，不仅要对其他股东承担违约责任，还要对公司的债权人承担补充清偿责任，得不偿失。如果您在实物出资的过程中，遇到了过户的问题，或者对出资到位的认定有疑问，建议尽早咨询专业律师，避免留下合规风险。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

主编联系方式：

单位:北京云亭律师事务所

唐青林 创始合伙人、律师

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