高乐股份扣非七年亏9.2亿高管违规被警示 王帆入主两月包揽8.54亿定增加强控制

长江商报消息●长江商报记者 徐佳

控制权变更仅两个月，高乐股份（002348.SZ）获得新主真金白银支持。

日前，高乐股份披露定增方案，拟向北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎曼星图”）非公开发行股票不超过1.33亿股，募集资金总额不超过8.54亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

长江商报记者注意到，黎曼星图是高乐股份实控人王帆控制的企业。2026年2月，王帆通过旗下黎曼云图以股份受让及表决权委托的方式正式拿下高乐股份实控权。如今通过黎曼星图包揽高乐股份定增，王帆意在加强其对上市公司的控制。

而在获得新主资金支持后，高乐股份的流动性也将得到改善。日前高乐股份发布的业绩预告显示，2025年，公司预计归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）亏损3800万—5500万元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）亏损5400万—6800万元。自2019年以来，高乐股份已连续七年归母净利润和扣非净利润亏损，累计亏损金额超8.7亿元、9.2亿元。

需要注意的是，4月3日，因公司治理存在问题、违反诚信查询义务，高乐股份被责令改正，三名相关责任人被出具警示函。

拟向实控人控制企业定增8.54亿

根据发行计划，高乐股份拟以6.44元/股的价格，向黎曼星图非公开发行股票不超过1.33亿股，募集资金总额不超过8.54亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

由于发行对象黎曼星图受高乐股份实控人王帆控制，因此本次发行构成关联交易。

长江商报记者注意到，这是王帆拿下高乐股份控制权之后，首次以定增方式加码对上市公司的控制力度。

回溯历史，2025年11月末，高乐股份原控股股东华统集团将其持有的上市公司9472万股（占公司总股本的10%）以4.1亿元的价格转让给黎曼云图，并且将其持有的3788.8万股股份（占公司总股本的4%）对应的表决权委托给黎曼云图行使。

2026年2月，上述股权交易完成过户登记，黎曼云图正式成为高乐股份的控股股东，王帆成为上市公司实控人。

高乐股份表示，黎曼星图是王帆实际控制的企业，黎曼星图以现金方式认购上市公司本次发行的股票，是实际控制人支持上市公司发展的重要举措。本次发行完成后，实际控制人王帆间接持股比例将进一步提升，其对于高乐股份的控制权将得到巩固。黎曼星图拟通过认购本次向特定对象发行的股票增强公司控制权，为公司今后长期健康发展奠定坚实的治理基础。

值得一提的是，2022年11月，高乐股份曾计划向华统集团定增募资5.34亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

随着公司易主落定，高乐股份同步宣布上述定增方案终止，终止原因为前次定增方案发布已超过三年，公司所处行业实际状况及外部市场环境均发生了较大的变化。

而在发布最新的定增方案之后，4月7日盘中高乐股份股价涨停，报收8.05元/股，涨幅9.97%。

归母净利连亏七年

作为玩具制造行业上市公司，高乐股份于2010年登陆A股市场。目前，公司主要从事玩具和互联网教育两大业务板块。

然而，近年来，高乐股份盈利能力不佳，2019年公司就已陷入亏损。

财报显示，2019年至2024年，高乐股份分别实现营业收入7.12亿元、5.08亿元、4.4亿元、3.18亿元、2.66亿元、3.15亿元，归母净利润亏损3.29亿元、1.91亿元、1.09亿元、8362.6万元、6197.85万元、5729.78万元，扣非净利润分别亏损3.41亿元、1.97亿元、1.25亿元、8501.18万元、6336.26万元、5660.55万元。

日前高乐股份发布的业绩预告显示，2025年公司预计实现营业收入3.15亿至3.5亿元，同比变动-0.08%至11.02%；归母净利润亏损3800万—5500万元，同比减亏4.01%至33.68%；扣非净利润亏损5400万—6800万元，同比减亏20.13%至4.6%。

至此，高乐股份已连续七年归母净利润和扣非净利润亏损，累计亏损金额分别超过8.7亿元、9.2亿元。自2017年以来，高乐股份连续八年未分红。

高乐股份直言，受宏观经济环境波动、行业增速放缓、市场竞争加剧等诸多因素的综合影响，公司面临着业务结构单一、创新动力匮乏、资产运营效率亟待提高等发展瓶颈。

截至2025年9月末，高乐股份资产总额7.16亿元，资产负债率37.76%，公司货币资金1965.65万元，流动资金的不足很大程度制约了公司业务的有效发展。

在此背景下，向新主定增募资补流，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

不仅业绩低迷，高乐股份还在公司治理、信息披露等方面存在问题。4月3日，高乐股份及相关人员收到广东证监局行政监管措施决定书。

其中，监管部门就指出高乐股份的公司治理存在问题，其中包括董事会及专门委员会会议召开、议案审议、人员履职及信息披露等多个环节，均存在违反公司章程及各项内部工作制度的情形。

不仅如此，高乐股份在聘任董事、高级管理人员时，均未按规定查询拟聘任人员的诚信档案，违反诚信查询义务。

根据相关规定，广东证监局决定对高乐股份采取责令改正的行政监管措施，对公司董事长朱俭勇、总经理彭瀚棋、时任董事会秘书马少滨采取出具警示函的行政监管措施。

同样在4月3日，高乐股份宣布，公司聘任李佩为新任董秘，原董秘兼副总经理马少滨被聘任为证券事务代表。