金星啤酒还没上市，张铁山就已经割了经销商的韭菜

中新经纬 陈俊明

金星啤酒港股IPO遭遇波折，该公司在数轮增资中，股东入股价格价差高达18倍引发市场关注。

记者查阅资料发现，金星啤酒在港股IPO前夕将增资入股价格分为三个档次，分别为控股股东张铁山及张峰增资入股价格1元/股；金星啤酒员工、张铁山及张峰之亲友、退休雇员等入股价格6元/股；经销商入股价格18元/股。三档增资价格，价差最高达18倍。

2026年3月，证监会要求金星啤酒补充说明历次增资及股权转让定价依据；提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性等。

2026年，金星啤酒赴港IPO。股权结构上，金星控股(由张铁山及张峰分别持有90%及10%的权益)持有金星啤酒74.56%的权益；张铁山直接持有公司9.94%的权益；张峰直接持有公司8.95%的权益。

张铁山

历次增资：

2025年9月，金星啤酒注册资本从1.5亿元增至2亿元，张铁山、张峰分别认购2000万股、1800万股，对价为2000万元、1800万元，价格为1元/股。

同期，万财合壹号、万财合管理、万财合贰号及万财合叁号分别认购400万股、300万股、300万股、200万股，对价为2400万元、1800万元、1800万元、1200万元，价格为6元/股。

2025年12月，金星啤酒第三轮增资中，万财合叁号及万财合伍号各自认购17万股及100万股股份，对价分别为102万元和人民币1800万元，价格分别为6元/股和18元/股。

张铁山、张峰为金星啤酒控股股东，入股价格1元/股。

万财合壹号、万财合管理及万财合贰号均为金星啤酒员工持股平台。万财合叁号拥有19名有限合伙人，为控股股东张铁山及张峰之亲友，包括一些退休雇员及前雇员。该部分股东入股价格6元/股。

万财合伍号有限合伙人为八名个人，为公司经销商或潜在经销商的控制人、法定代表人或监事及独立第三方，入股价格18元/股。

金星啤酒表示，万财合伍号对价(18元/股)考虑到由独立评估师于2025年9月30日采用市场法对本公司资产净值的评估结果经双方公平磋商后厘定。然而，金星啤酒并未解释张铁山、张峰父子以1元/股的价格在港股IPO前夕增资的合理性。

记者查阅资料了解到，金星啤酒与张铁山渊源深厚。

张铁山于1966年9月开启职业生涯，时任郑州市东风机修厂厂长，直至1984年12月。1985年至1995年，他担任河南金星啤酒厂(前身为郑州市管城回族自治区东风啤酒厂和郑州市金星啤酒厂)总经理。自1995年10月起，张铁山担任金星控股集团的成员之一金星啤酒集团有限公司董事长，并自2011年9月起兼任金星控股董事长。

金星啤酒可追溯到1982年郑州市管城回族自治区东风啤酒厂设立，1985年公司董事长张铁山获委任运营郑州市管城回族自治区东风啤酒厂，2023年金星啤酒通过重组将郑州金星、金星销售、南阳金星、周口金星及安阳金星收入囊中。

目前，张铁山为金星啤酒非执行董事、董事长；张铁山之子张峰为金星啤酒执行董事、总经理。

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证监会国际司对金星啤酒的问询问题

金星啤酒，请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

二、提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、员工股权激励计划的参与人员是否为公司员工，具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；是否存在外部人员，如有，参照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》中外部人员有关要求进行核查说明；激励对象离职后仍持有相关激励份额的，是否符合前期协议约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；股权激励计划的入股价格及公允性，外部人员的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源，如入股价格与员工相同或接近，说明是否存在利益输送；并就实施的股权激励计划及上市后实施的期权激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

四、募集资金具体本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。用途及境内外用途占比，是否计划调回境内及调回境内的具体比例，是否涉及投向境外投资项目，是否已履行必要的主管部门审批/核准/备案等程序。

五、备案材料与招股说明书中关于发行方案相关内容应保持一致，请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案。

六、本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。