申卫星：迈向统一、高效、可信的数据产权登记——《数据产权登记工作指引（试行）》解读

文 | 清华大学法学院教授 申卫星

随着我国数据要素化、市场化发展的不断深入，数据进入多源利用、流通交易、资产入表、融资增信乃至司法裁判等诸多现实场景，各方主体围绕数据形成的产权安排和变动，需要借助一种能够为社会公认并信赖的方式表征出来，以促进数据流通利用的便捷顺畅，保障数据交易安全。《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》提出，要研究数据产权登记新方式。作为推动数据产权制度落地的重要举措，国家数据局近日就《数据产权登记工作指引（试行）》（以下简称《指引》）向社会公开征求意见，在总结既有实践经验的基础上，对登记规则作出指引。

一、数据产权登记的制度定位与实践功能

数据产权登记，是登记机构对数据的描述、来源、权利内容等进行审查，记载数据权利归属等信息，并出具登记凭证的行为。数据产权登记兼具内部确权与外部公示两方面功能。对内，数据产权登记所登记的是数据产权。登记通过对数据来源、权利内容、权利归属等事项的审查和记载，将数据产权结构性分置的制度安排转化为可识别、可审查、可公示的权利形态。在此基础上，使数据产权“三权分置”的制度安排获得具体、清晰的表达。

对外，数据产权登记制度服务于我国数据产权制度建设，以促进和保障数据要素合规高效流通为导向。数据要素市场化配置需要数据权属清晰，交易基础明确。但若要求市场主体对权利来源、权利内容、权利行使限制的全部自行调查，市场主体就需要投入高额的核验成本，交易意愿和交易效率随之降低。数据产权登记通过统一程序和公示机制，对权利状态形成清晰明确的外部表征，从而通过公示权利归属、权利内容及相关权利状态，为市场主体提供可供识别和核验的权利信息，在此基础上增进交易便捷和交易安全，降低识别风险，减少交易成本。

二、《指引》的重点内容与制度亮点

《指引》围绕数据产权登记机构遴选把控、统一登记体系、规范登记流程、健全登记类型、明确登记责任五个方面，初步搭建起数据产权登记的基本制度体系。其一，在登记主体安排上，《指引》没有直接指定具体登记机构，也未将登记机构限定于公权力机关，而是在统一条件基础上通过遴选形成登记机构目录。这一安排既有助于保障登记的专业性、公共性与中立性，也为市场主体参与和制度运行活力保留了适当空间；其二，在登记体系建设上，《指引》推动实现公示平台、登记程序、证书编码和凭证样式统一，构建全国通用、互联互通、互认互信的数据产权登记体系，回应既有实践中信息分散、标准不一、公示不畅等问题，促进数据跨区域、跨平台流通；其三，在登记程序设计上，《指引》形成了申请、受理、审查、核验、公示、异议、存证、发证相衔接的链条闭环。针对自行采集、协议取得、公开收集、衍生创造等不同场景，通过对数据描述、来源合规与产权明确性的三层把关，使登记能够对外释放足以识别权利标的的明确信号，也降低了实践中关于数据产权登记可能损害在先权利、甚至为侵权数据提供制度背书的疑虑；其四，在登记类型设置上，《指引》建立了包括初次登记、转让登记、变更登记、续期登记和注销登记在内的登记类型体系，较为全面地覆盖数据产权变动过程。其中，续期登记特别回应了数据更新快、价值时效性强的特点，有助于防止登记失真失效，长期沉淀为缺乏现实意义的“僵尸登记”，进而降低市场主体的查询和识别成本；其五，就数据产权登记过程的不同情形规定了明确的法律责任，有助于督促登记机构认真履职，确保了数据产权登记信息的准确性、可靠性。

三、以登记机构审慎审查和过错担责机制塑造登记公信力

《指引》第18条明确规定，登记机构受理数据产权登记申请后，应当对数据描述的准确性、数据来源的合规性、数据产权的明确性等进行合理审慎的审查。登记机构认为申请材料不充分时，可以要求登记申请人补充佐证材料，必要时还可以向利害关系人或其他有关主体核实。通过这样一套审慎的审查机制，登记机构才能完成登记并发放登记凭证。数据产权登记凭证是数据产权生命力展开的起点，登记结果能否在后续交易、入表、融资、授权、争议解决等场景中发挥权利归属的证明效力，取决于市场是否相信登记信息具有足够的真实性、准确性、可靠性与权威性。对此，《指引》最后一章明确了登记机构、登记申请人与数据管理部门的责任边界，并配置相应的追责与救济机制。其中对登记机构设定了较高的审查义务与责任后果，其制度用意即在于通过强化登记机构责任，提高登记结果的可信度，从而为数据产权登记公信力提供规范支撑。

依据《指引》第38条，登记机构对登记错误、伪造毁损登记信息、泄露登记资料等行为，应当依法承担损害赔偿责任。通过对登记机构施加较强责任约束，登记机构能够在受理、审查、记载、公示、发证等环节保持更高水准的谨慎与规范，确保登记结果的准确性。由此，登记机构责任一方面构成对前端登记审查行为的内部约束，另一方面也向市场持续传递登记结果具有相当可信度的制度信号。在此基础上，登记申请人责任与数据管理部门责任进一步加强了数据产权登记行为的内外约束。登记申请人对申请材料和权利陈述的真实性、准确性、完整性负责，并对虚假陈述承担相应的不利后果乃至民事、刑事责任，从而在源头上提高了登记信息的可靠性。数据管理部门则对登记活动承担监督职责，对失职失责、滥用权力、徇私舞弊等行为依法追责，从外部维持登记制度的稳定运行。

申请人真实申报、登记机构审慎审查、主管部门有效监管三者相互衔接，共同构成数据产权登记责任机制的完整结构。在这一责任体系的支撑下，数据产权等级结构将在实践运行中不断积累制度声誉，逐步形成可被交易主体普遍信赖的登记预期，进而更充分地发挥权利公示的制度功能。