中国创新药企被默沙东近500亿收购，凭什么？

近段时间，一家中国创新药企被默沙东收购的新闻，传得沸沸扬扬。自2024年两起跨境并购后，中国创新药行业的跨境收购便陷入沉寂。

然而，在3月份，默沙东宣布将通过旗下子公司，以每股53美元的全现金交易方式收购拓臻生物（Terns Pharmaceuticals）全部股权，交易总股权价值约67亿美元（约463亿元），扣除收购后获得的标的公司现金，交易净值约为57亿美元。而从交易溢价来看，此次收购价格较3月24日拓臻生物60天成交量加权平均股价溢价约31%。

时隔近两年，拓臻生物被收购，无疑打破了中国创新药跨境并购原本平静的水面。

这也让业内对这笔交易的背后逻辑充满好奇：为什么拓臻生物能让默沙东果断出手，且溢价超30%？要知道，在收购拓臻生物之前，这家制药巨头还被传正在洽谈以280亿-320亿美元收购Revolution Medicines。默沙东又为何在收购Revolution Medicines未果时，如此迅速买下了拓臻生物？

与此同时，市场在好奇之时，也有了一些争议声音。

一款药，让巨头心甘情愿掏出67亿

此次默沙东收购的拓臻生物，发展历程堪称一波三折。此次最终被制药巨头揽入怀中的结局，在其创立之初几乎无人能够预料。

2016年，钟伟东博士、Randy Halcomb博士与Martijn Fenaux博士共同创立了拓臻生物，这家公司采用了中美双总部的架构，分别在美国加州和中国上海设立了Terns Pharmaceuticals和拓臻生物。从三位创始人的背景来看，他们皆有在吉利德与诺华研发抗病毒药物的背景。

在拓臻生物成立早期，其选择了非酒精性脂肪性肝炎（MASH）、肝纤维化与减重等代谢疾病领域，并通过引进产品管线的方式迅速布局。不难发现，日后被默沙东看中的肿瘤药物TERN-701，并非当时的核心。

彼时，拓臻生物主推MASH药物管线。然而，MASH药物的开发本就困难重重，因疾病复杂性以及研发周期漫长，一项临床试验动辄近2年，时间和资本投入极为高昂，不少MNC都曾在该领域折戟沉沙。

很不幸的是，拓臻生物亦不例外。2021年登陆纳斯达克后，因MASH药物管线推进不顺，拓臻生物开始转向如今尤为火热的“减肥”领域，而针对肥胖适应症的TERN-601，确实也曾给它带来过高光，只是随着礼来的替尔泊肽横空出世，这一高光转瞬即逝。

因曾经的蓝海市场变成巨头领跑的内卷市场，TERN-601现有的有效性与安全性数据，又无法与现有的GLP-1形成有力竞争，拓臻生物再次割肉转型，选择了踏足肿瘤领域。

此时它手上仅有一款TERN-701，然而也正是这款产品管线，终于让它有了翻盘的一刻。

图源：Terns Pharmaceuticals官网

默沙东向拓臻生物抛出橄榄枝，看中的正是这款核心在研肿瘤药物TERN-701。

从公开信息来看，TERN-701是一款新型口服变构BCR-ABL1酪氨酸激酶抑制剂（TKI），目前正在I/II期研究（NCT06163430）中评估用于费城染色体阳性（Ph+）慢性期慢性髓性白血病（CML）患者的疗效和安全性，这些患者既往接受过至少一种TKI治疗且出现治疗失败、疗效不佳或治疗不耐受。2024年3月，美国FDA已授予TERN-701用于治疗CML的孤儿药资格认定。

2020年，翰森制药率先看中了TERN-701，获得了在中国大陆、台湾、香港和澳门进行TERN-701的开发和商业化权益。

事实上，自25年前BCR-ABL1酪氨酸激酶抑制剂获批，改变许多CML患者预后之后，尽管市面上不乏新的治疗选择——TERN-701对标诺华的变构TKI抑制剂Scemblix（asciminib），就在2025年实现销售额12.85亿美元，其峰值销售额将超过40亿美元，但无论是在一线还是后线治疗中，仍有不少患者经Scemblix治疗后无法达到主要分子学反应（即癌细胞减少），同时现有药物还存在胰腺毒性、高血压等风险，这意味着CML领域仍存在未被满足的临床需求，急需创新且耐受性好的疗法。

TERN-701的出现，便有望为CML治疗提供全新选择。

从其目前为止的临床试验结果来看，TERN-701展现出了良好的活性，使用TERN-701的患者，在24周内达到主要分子学反应的比例高达64%-75%，要比过往药物的数据高。值得一提的是，这包括高肿瘤负荷患者的反应，这些患者既往接受过多线治疗，其中许多曾接受变构TKI治疗。大多数治疗期间出现的不良事件为低级别，严重不良事件和停药发生率较低。未观察到具有临床意义的血压变化，脂肪酶升高率亦较低。

在拓臻生物看来，这一结果在CML治疗领域是前所未有的。数据所体现的疗效和安全性皆佳，无疑也是默沙东愿意为其豪掷近百亿美金的原因。

默沙东董事长兼首席执行官Robert M. Davis就公开表示，TERN-701有望成为治疗特定慢性髓性白血病患者的同类最佳候选药物。BMO（蒙特利尔银行）预计，TERN-701将剑指40亿美元巅峰销售额。

默沙东为何出手迅速？

不过，仅是拓臻生物TERN-701的治疗潜力，默沙东显然不必要非得挥斥百金。此次收购背后的内在驱动力，还是默沙东急于“补仓”，应对后K药时代。

2025年，Keytruda销售额达317亿美元，占到了默沙东近半总营收。而一旦这张王牌专利到期，营收缺口无疑是明显的。也因此，默沙东CEO直白表明，收购就是要拓宽产品管线，从而承接后K药时代的增长。

2025年，默沙东依旧是制药业里研发投入最高的药企，在加速推进管线开发之时，它从未停下“买买买”的步伐。从外媒报道来看，自去年7月至今，默沙东接连出手收购了Verona、Cidara Therapeutics以及拓臻生物，总计花去259亿美元。

通过这些收购，默沙东从Verona拿到了潜在的慢性阻塞性肺病重磅药物Ohtuvayre，来增强其呼吸系统产品组合，从Cidara 则拿下领先的流感抗病毒药物。

默沙东CEO就曾表示，收购Cidara和Verona将有助于公司在“2030年代中期”实现超过700亿美元的年收入目标。

收购拓臻生物，亦是为这一目标服务。有分析指出，血液瘤是默沙东相对薄弱的领域，TERN-701的加入刚好补强，且可以与现有肿瘤管线协同。默沙东CEO在当时的一份声明中同样表示，将继续寻求机会将产品组合拓展至其他治疗领域。

目前，拓臻生物正准备在今年年底或2027年年初启动TERN-701的后期试验。有了默沙东的加持，也为其后续的临床开发加足了马力。

不过，随着这项交易落地，市场的情绪却“褒贬不一”。FierceBiotech援引一些分析师的话表示，这笔交易对拓臻生物来说是一剂强心针，尤其是该公司在去年放弃了口服GLP-1减重候选药物。尽管该公司最初计划是寻找合作伙伴以继续该项目，但最终数据表明该项目已停止研发。

一些拓臻生物的投资者乐于看到其被收购，股价上涨。但另一些投资者则认为，以这样的价格出手，错失了更大的价值。William Blair 分析师就表示这项交易低估了TERN-701的价值。

眼下，市场各有声音，或许只有等TERN-701的后期数据出来后，一切才有答案。

参考资料：

[1] FierceBiotech: Merck, girding for Keytruda cliff, flies toward promising CML asset with $6.7B Terns acquisition

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