天鸿全面举报绿城，监管机构已记录在案？这场纠纷藏着多少秘密

天鸿地产方面称，已向香港联交所、香港证监会、香港会财局提交针对绿城的全面举报

投资时间网、标点财经研究员 周运寻

为何用亏损空壳公司冒充绿城中国签约合作？资金路径是否涉嫌表外操作与资金转移？公司信息披露是否不合规？

2026年3月31日，天鸿房地产开发有限公司（下称天鸿地产）举报绿城中国控股有限公司（03900.HK、下称绿城中国）的媒体沟通会在北京举行。会上，天鸿地产方面用上述三个问题指出了此次举报的三大核心要点。

投资时间网、标点财经研究员从现场获悉，天鸿地产董事长魏国秋指控绿城故意避开其上市公司主体，强行安排天鸿地产与其无股权关联的公司沈阳全运村建设有限公司（下称沈阳全运村）作为签约方，核心目的在于骗取天鸿方让渡项目公司决策权，进而通过关联方侵吞项目收益。

天鸿地产方面称，其已向安永发送风险提示函及相应证据，向香港联交所、香港证监会、香港会财局提交全面举报，目前为已被监管机构记录在案。

值得关注的是，绿城中国亦于同日发布2025年年度业绩。数据显示，2025年绿城中国实现收入约为1549.66亿元(人民币、下同)，同比减少2.26%；股东应占利润实现7098.9万元，同比减少95.55%。

公告称，公司收入及股东应占溢利下降主要是由于房地产市场仍处于调整期，且为促进长远发展，公司继续积极推动长库存去化，导致2025年度收入结转的毛利率以及分占合营企业及联营公司业绩下降。此外，公司在2025年度计提相关资产减值及公平值变动损失净额49.21亿元，影响了股东应佔利润。

回溯过往，两家企业最初怀揣美好愿景携手，期望依托天鸿地产的本地资源与绿城中国的品牌、运营优势实现共赢。可如今，这份跨越近七年的合作非但未能达成预期，反而演变为对簿公堂的僵局。为何会出现这样的情况？

“融资+代建”涉嫌利益输送？

2019年，房地产市场尚处于平稳发展阶段，头部房企的代建业务正逐渐成为新的利润增长点。同年12月，天鸿地产与绿城达成合作，开发位于唐山的“绿城桂语江南”项目。

该项目公司名为唐山鸿柯房地产开发有限公司（下称鸿柯公司），其中天鸿地产持股90%，沈阳全运村持股10%。根据协议，绿城中国旗下的绿城管理控股有限公司负责项目的代建代售，输出品牌和管理经验；同时，以沈阳全运村为主体，为项目提供6亿元借款，年息16%，这一借款成为合作生效的必要条件。

于天鸿地产而言，选择与绿城合作，看重的不仅是其品牌影响力，亦有“融资+代建”模式带来的资金支持在其中。

但令人意想不到的是，2020年至2021年，相关项目的销售情况远不及预期。据天鸿地产披露，两年间项目销售回款完成率不足5%，回款金额约0.94亿元，与绿城承诺的21亿元差距颇大。这让天鸿地产颇为疑惑，到底发生了什么？

此后经过层层梳理，天鸿地产方面综合认为，绿城方面此次合作的核心目的并非代建，而是通过高息放贷获取利润。

天鸿地产董事长魏国秋指出，绿城中国未持有金融牌照，却以借款为合作前提，本质上属于违规放贷。沈阳全运村提供的6亿元借款中，有5亿元来自绿城中国金融事业部，经关联公司无息注入沈阳全运村，再以高息转借天鸿地产，涉嫌利益输送。

对此，绿城方面予以坚决否认，强调公司及下属公司均依法合规经营，不存在违规放贷行为。沈阳全运村与绿城中国无直接股权关联，双方的合作属于正常的商业代建，代建团队仅负责项目管理，不承担销售业绩承诺，项目销售不佳是市场环境变化及天鸿地产自身运营问题导致。

但天鸿方面认为，是绿城中国主导设计了案涉合同关系整体合作模式，对整个合作中各方的权利义务和注意事项进行了详细安排。整个合作以融资为主，绿城管理集团的操盘代建仅是风控措施之一，且绿城管理集团还出资1亿元作为劣后资金，绿城管理集团在整个合作中不仅仅是代建人，更是依照绿城房地产公司安排的深度参与人，其承担的责任不应仅限于代建责任。

鸿柯公司股权结构

资料来源：Wind

沈阳全运村的角色

此外，沈阳全运村的公司主体身份也天鸿地产特别在意的重点。

据魏国秋介绍，此次合作采用“双主体签约”模式，即将融资与代建业务分离，由不同的公司与鸿柯公司签约。具体方案是由沈阳全运村与鸿柯公司签订投资合作协议，并通过派驻代表担任鸿柯公司执行董事的形式取得了公司日常的经营决策权；由绿城管理控股有限公司与鸿柯公司签订代建合作协议，承接相关项目代建业务。

沈阳全运村负责融资并掌控决策权，绿城管理负责代建运营，这种模式使得天鸿地产失去对项目的话语权。

为什么在合资公司中占比90%的股东却没有项目决策权？对于这个问题，魏国秋表示，“绿城在房地产行业名声在外，又有上市公司的品牌加持，加上其高管坐镇，我们当时认为这种双重保障可以极大地提升项目品质。”

但事实上，沈阳全运村与绿城中国并无直接的股权关联，这让天鸿地产基于对绿城中国品牌及实力的信任选择合作的基础产生了极大的动摇。

公开资料显示，沈阳全运村成立于2011年，注册资本为2.88亿美元，法定代表人为白晓春，经营范围包括房地产开发、商品房销售；自有房屋出租，物业管理，物业服务；酒店管理；工程造价咨询；建筑工程监理；绿化工程、市政工程、建筑安装工程设计、施工。

查阅Wind数据股权穿透信息可见，该公司由广伟集团有限公司全资控股，后者是一家注册地址位于香港的私人股份有限公司。

虽无直接股权关联，但绿城中国创始人宋卫平，绿城中国执行董事、副总裁李骏，绿城中国中原区域总经理姜晗，都曾经是该公司的法定代表人，因此这家公司常被业内视为“绿城体系关联企业”。

魏国秋表示，“项目整个工作审批流程均在绿城OA系统中进行，由绿城人员最终审批，且绿城明知沈阳全运村处于亏损状态，无自有资金、无自有人员、无操盘能力，仍指定其作为投资合作主体，根据《民法典总则编解释》第21条，故意隐瞒真实情况，致使当事人基于错误认识作出意思表示的，可认定为欺诈。绿城中国隐瞒沈阳全运村真实情况，诱导天鸿地产签约，存在重大疑点，或涉嫌合同欺诈。”

沈阳全运村基本情况

数据来源：Wind

诉讼拉锯战仍在进行中

事实上，从2022年开始，双方围绕合作纠纷已展开多轮司法诉讼。

2022年2月，天鸿地产起诉绿城中国和绿城管理集团，主张双方为“融资+代建+公司控制”的合作开发关系。目前，相关案件在河北高院二审中。

同年4月，沈阳全运村以天鸿地产和鸿柯公司违反《投资合作协议》为由，向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼。目前，辽宁省高院已判决发回重审，明确要求根据委托代建合同纠纷案的认定结果重新裁判，至今未有最终定论。

司法诉讼的拉锯战，不仅消耗了双方大量的人力、物力和财力，也对公司的品牌形象造成巨大影响。

最新消息显示，天鸿地产已向香港联交所、香港证监会、香港会财局提交对绿城的全面举报。同时，已就此次合作纠纷向安永审计提示相关风险，建议对合作相关的资金往来、权责划分及潜在损失进行全面审计披露。

可以看到，像天鸿与绿城这样集“项目治理+融资+代建”于一体的复合型合作关系，较容易在权责划分、利益诉求、风险传导、沟通协调等方面，因目标和立场不同而产生问题与风险。结合《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》相关规定，此类合作模式，需明确是否构成真实合作开发关系，若约定一方不承担经营风险仅收取固定收益，可能被认定为土地使用权转让、借款等其他性质合同，影响合同效力认定。

截至目前，相关案件仍在审理中，后续进展持续牵动市场目光。