经典案例丨以解散清算路径，成功帮助投资人收回数千万投资款

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案件概述

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2018年，四川省XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“某基金”）与北京XX人工智能科技有限公司、北京XX信息技术有限公司、XX Technologies (Hong Kong) Limited（以下简称“某香港科技公司”）以及XX Holdings Ltd.（以下简称“某开曼群岛公司”）组成的集团签署《投资协议》，约定某基金向该集团投资等值于人民币1亿元的美元，用于认购某开曼群岛公司的优先股。鉴于《投资协议》签署时，某基金尚未完成境外投资备案登记（ODI备案），无法将投资款项直接支付至开曼群岛公司的账户以完成股份认购，因此某基金与北京XX人工智能科技有限公司在成都共同出资设立成都XX人工智能科技有限公司（以下称“目标公司）作为过渡性安排，其股东某基金持股49%，北京XX人工智能科技有限公司持股51%。待ODI备案完成或其他条件达成时，各方共同实施成都公司股权置换开曼公司股份等事宜。在过渡期内，目标公司出现经营风险，存在被大股东过度支配的情形，目标公司内部治理机制失灵，某基金逐渐丧失控制权和监督权。

针对该风险项目，某基金委托盈科成都王艳梅律师团队提供风险处置全流程法律服务，以最大限度收回项目投资款为终极目标开展风险处置工作。王艳梅律师、何杰律师、孙慧律师具体承办该专项委托事务。承办律师团队经过充分严谨地论证，在私募投资基金正常退出路径无法实现委托人目的的情况下，以公司治理项下的小股东失权作为突破口，制定了司法解散清算目标公司的路径和策略。

通过专项律师团队的专业法律服务，2023年11月，目标公司经成都中院二审判决解散；2024年4月，武侯区人民法院受理对目标公司的强制清算申请并指定清算组；2024年10月，目标公司清算基本完成，委托人已收到股东分配款共计约3800万元，并且承继了目标公司对大股东的债权约5600万元。

本次私募基金投后风险处置的全流程法律服务，极大地挽回了客户的经济损失，保障了客户的资金流动性和商业利益。同时，本案中机构投后退出的处理路径，对同类案件具有重要的参考价值。律师团队在本案中所展现的专业能力和创新思维，为私募股权投资基金的合规退出提供了新的思路和方法，为公司法在私募基金投资领域的灵活适用提供了研究和实践的动力。

核心关键词：私募基金、股权投资、司法解散、公司强制清算、法律难点突破、代理思路创新。

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法律难点突破

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1、该案例涉及多重法律关系，委托人作为投资者，与目标公司和其他股东之间存在多重身份关系，且本次投资项目搭建了VIE红筹架构，委托事务涉及到私募基金的常规退出路径（要求股权回购、业绩对赌补偿等）、非常规退出路径（主张司法解散目标公司、启动投资协议违约仲裁等）以及涉外仲裁裁决的承认与执行等问题。经过承办律师对委托人多重行权路径的全面论证和对比分析，最终确定了司法解散目标公司的代理思路，该思路下的重点和难点在于小股东行使权利的方式和边界问题，以及如何在公司内部治理机制瘫痪的情形下，帮助委托人控制目标公司的经营风险，以及如何长期且稳定地固定司法解散的要件符合性证据。

2、通过承办律师前期的调查取证，在财务端了解到目标公司的账面资金正在被大股东以违规关联交易的方式快速侵吞消耗。据此，律师团队协助委托人充分行使股东权利，对公司的经营进行监督，从公司内部管理入手，采取措施防止目标公司账户的剩余资金继续流失，以规范公司管理、降低经营成本为目的，要求目标公司及大股东停止异常的经营行为。通过行使股东权利介入公司具体经营事项，对目标公司部分受到大股东指示而实施损害公司利益行为的员工形成震慑，禁止公司管理人员按照大股东单方意见进行管理决策，稳定公司整体经营态势，对大股东过度控制公司带来的成本异常增加遏制和调查取证，逐步固定了大股东过度控制目标公司的相关证据。

3、因股东间矛盾加剧，公司决策机制失灵，目标公司陆续发生员工劳动纠纷、供应商追讨货款的合同纠纷、公司办公场所租赁合同纠纷等，律师团队考虑到对委托人远期利益的保护，以控制违约成本、避免损失扩大为原则，督促目标公司积极应诉，监督公司资产的保管与处置，合法合规处理员工工资支付、办公场地租赁、业务合同解除等重要事项，避免因公司僵局导致财产损失扩大，为后期清算和投资款的回收打下了坚实基础。

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商业价值创造

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通过律师团队的专业法律服务，协助客户以公司解散清算的路径，合规收回了项目投资款共计约3800万元，极大地挽回了客户的经济损失，保障了客户的资金流动性和商业利益，并且因客户作为清算公司的股东，清偿顺序靠后，律师团队在公司清算中为客户核查每一笔申报债权，持续监督清算组对债权金额的认定及后续清偿，在律师团队的保驾护航下，保障客户顺利取得股东分配款，并且承继了目标公司对大股东的债权约5600万元。同时，本次投资项目中客户实现了合规退出，且投后风险的控制和处置快速有效，最大限度挽回了损失，为客户在后续的投资活动中树立了良好的信心和法律形象，增强了客户在私募基金市场中的竞争力，为其未来的商业合作和发展创造了有利条件。

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行业影响意义

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本次基金投后退出的处理路径，对同类案件具有重要的参考价值。在代理思路上，投资人不止可以通过投资协议约定的股权回购或业绩补偿实现退出目标公司的目的，还可以从公司法领域内股东对公司享有的共益权和自益权角度去寻找突破口，通过解散公司这一路径实现终极退出。在私募基金投资视角下，基金的合规退出要把握根本，即目标公司的股东协议及公司章程，仔细把握章程中该股东行使决策权、管理权和监督权的路径和细节，关注目标公司的股权结构设计和表决权设置，才能为公司法的灵活适用找到研究和实践的切入口。在诉讼策略方面，可以尝试横向纵向交叉的调查取证，深入公司实际经营的各个环节，按照公司治理层级，从上到下挖掘各个权力机构的运行障碍，按照公司职能部门，从业务、财务、人力、行政、采购等多个方面搜集目标公司被大股东过度控制、存在经营困难的具体表现。最后，本次投后风险处置的路径，也为投资机构在投前尽调、磋商、投资协议签订、退出路径规划、行权条款落地实操等方面提供了警示和借鉴，有助于投资机构在投资过程中充分识别项目法律风险识别，并制定有效的预防措施。

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律所介绍

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北京盈科(成都)律师事务所系北京市盈科律师事务所全球分所之一，成立于2010年12月，是成都市锦江区打造“锦江大金融服务区”的重点招商引资项目，现有执业律师690余人，员工合计约920余人。办公地址位于成都市高新区交子大道177号中海国际B座20-22层。律所办公面积6900余平米，拥有一流的办公环境。

北京盈科（成都）律师事务所业务范围涵盖国际投融资贸易、刑事法律、公司治理、资本证券、房地产、建筑工程、私募基金、投融资与并购、知识产权、环境保护、私人财富管理、婚姻家庭等专业领域，共设有三十三个专业部门。为客户提供满意的法律服务是我们矢志不渝的目标，坚持“以客户为导向”，始终关注客户需求，充分发挥盈科全球化法律服务体系的优势，整合全球各地办公室和全体律师的资源，不仅为客户解决法律问题，还为客户提供商业机会，促进客户合作，为客户提供专业化、综合性的法商融合法律服务。我们先后为四川省人民政府办公厅、四川省编委、四川省司法厅、四川省工商行政管理局、四川省知识产权局、四川省冶金地质勘查局、四川省地方金融监督管理局、成都市锦江区人民政府等党政机关、国企、民企和个人提供专业的法律服务。

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承办律师

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王艳梅

盈科成都高级合伙人

盈科中国区董事、盈科成都监事会副主任、四川发展改革委PPP专家库专家

专业领域：金融债券、证券、企业上市、基金、企业改制、公司治理、企业破产、重大民商事诉讼等法律服务，专注于为企业及政府平台提供投融资法律服务。

何杰

盈科成都专职律师

盈科成都资本与证券法律事务部成员

专业领域：刑事辩护、民商事诉讼、行政诉讼、企业投融资、政府法律事务、公司法律顾问。

孙慧

盈科成都专职律师

四川省市场经济诚信建设促进会投融资专委会专家库成员、四川大学法律硕士

专业领域：企业上市、债券发行、私募基金、公司治理、重大民商事诉讼、公司股权纠纷、医疗纠纷诉讼等法律服务。

编/辑/ 文宣部

责/编/ 吕彦蓉

审/核/ 谢丝丝