涉外贸易纠纷案例：国樽律所代理客户加拿大跨境采购合同纠纷办结

近日，北京国樽律师事务所代理的深圳某公司与加拿大某电子元件供应商跨境采购合同纠纷案件顺利办结。国樽律所涉外商事争议解决团队凭借对国际货物买卖规则、中加跨境贸易相关法律的深刻理解与丰富的跨境维权实战经验，全程代理委托人推进维权程序，最终成功帮助委托人全额追回已支付的 45304.69 美元货款，委托人对案件结果表示高度认可。

案件梳理

委托人系深圳某主营电子元器件贸易的企业，因生产经营需求，与加拿大某电子元件供应商开展采购合作。双方就采购标的、数量、价款、运输方式等核心条款达成一致后，委托人按约定全额支付了采购货款，但加拿大供应商始终未按合同约定履行发货义务，且在收款后单方提出事前从未披露的 “不可取消、不可退换（NCNR）” 格式条款，以此为由拒绝退还全额货款，严重损害了委托人的合法权益。

案件关键时间节点如下：

1.2024 年 2 月 18 日：委托人与加拿大公司初步沟通，尝试订购 30 件电子元器件；后续双方经协商将订单数量增至 50 件，就产品总数、采购价格、承运方等核心交易条款达成一致。

2.2024 年 3 月 21 日：委托人按约定向加拿大公司支付全额采购货款，合计金额 45304.69 美元。

3.2024 年 3 月 23 日：加拿大公司通过邮件正式确认已收到上述全额货款。

4.2024 年 4 月 2 日：加拿大公司代表通过邮件单方告知委托人，所有订单适用 “不可取消、不可退换（NCNR）” 条款；该条款未在双方前期协商的形式发票、供应商官网或产品详情页面进行任何事前公示与提示，此时双方已就交易协商超 1 个月，且加拿大公司已收到全额货款数日。

5.2024 年 4 月 8 日：委托人首次通过正式邮件向加拿大公司提出退款申请，要求对方退还已支付的全额货款。

6.2024 年 4 月 26 日：因对方始终未发货且无正当理由拒绝退款，委托人正式委托北京国樽律师事务所代理本案维权事宜。

7.2024 年 5 月 20 日：国樽律所代理委托人向加拿大公司发送正式律师函，明确提出我方维权诉求，阐明相关法律依据，并设定了合理的回复与履约期限。

8.2025 年 10 月 28 日：经国樽律所团队多轮协商、跨境法律程序推进，加拿大公司向委托人全额退还 45304.69 美元货款，本案顺利办结。

办案律师解读

本案核心争议焦点集中于以下四点：

1.单方追加的未披露 NCNR 条款的法律效力认定

案涉 “不可取消、不可退换” 条款属于限制、排除买方核心权利的格式条款，加拿大公司未在合同订立阶段向委托人进行提示与说明，而是在全额收款后单方追加，该条款对委托人不具备法律约束力。

2.加拿大公司未按约定发货的行为是否构成根本违约

国际货物买卖合同中，卖方的核心义务为按约定交付货物，加拿大公司在收到全额货款后，无正当理由长期拒不发货，已构成根本违约，委托人有权解除合同并要求全额退还货款。

3.跨境采购合同的法律适用问题

中国与加拿大均为《联合国国际货物销售合同公约（CISG）》缔约国，案涉交易未明确排除公约适用，因此本案核心争议优先适用 CISG 相关规定，同时可兼顾适用双方属地相关商事法律。

4.跨境商事维权的路径选择与落地

针对跨境交易违约行为，需结合双方属地法律规则、执行可行性，制定 “非诉协商为主、跨境诉讼 / 仲裁兜底” 的维权方案，在保障委托人权益的同时，降低维权成本与时间周期。

法律依据

（一）国际货物买卖合同的成立与格式条款效力

1.《联合国国际货物销售合同公约（CISG）》第 11 条：销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件的限制。合同的订立，需双方就核心交易条款达成合意，单方事后追加的未合意条款不构成合同组成部分。

2.《联合国国际货物销售合同公约（CISG）》第 8 条：一方当事人的声明和其他行为，应依照他的意旨解释，如果另一方当事人知道或者不可能不知道此一意旨；未经事前披露、未与对方达成合意的格式条款，不得约束合同相对方。

3.《中华人民共和国民法典》第四百九十六条：提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。

（二）根本违约的认定与合同解除规则

1.《联合国国际货物销售合同公约（CISG）》第 25 条：一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。

2.《联合国国际货物销售合同公约（CISG）》第 49 条：卖方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同时，买方可以宣告合同无效，并要求返还已支付的货款。

3.《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。

（三）违约救济与损害赔偿规则

1.《联合国国际货物销售合同公约（CISG）》第 74 条：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。

2.《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、涉外企业注册、跨境投资等

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