案说公司法｜公司注销后又恢复，股东应否对公司债务承担责任？

【裁判要旨】

1. 公司注销及恢复登记前后资产或财产状况的变化会影响公司承担责任能力及经营能力，该财产状况及有无变化应作为重点审查内容。

2. 股东未提交充分有效证据证明公司恢复登记后财产状况已恢复至注销前状态，亦不能证明期间公司财产没有减少或排除财产混同情形，依法应承担举证不能的不利后果。

3. 债权人在尚未终止且无证据证明其财产不足以清偿债务的情况下，又无证据证明注销行为系股东恶意实施，要求股东承担责任的诉求于法无据，不予支持。

【基本案情】

2020年12月14日，某园林绿化公司签发可转让电子商业承兑汇票一张，票据号码为23××77，收票人为某设备租赁公司，票面金额为574193.75元，到期日为2021年12月14日，承兑人某园林绿化公司。后，该汇票经以下连续背书转让：某设备租赁公司→某商贸公司→……→某资产管理公司→某商贸公司。 2021年12月17日，某商贸公司提示付款，2021年12月21日被拒付，拒付理由为商业承兑汇票承兑人账户余额不足，后某商贸公司在电子商业汇票系统中提起拒付追索。

某商贸公司提交购销合同、送货单、对账单、支付证明等证据证明其取得涉案票据的基础法律关系。某设备租赁公司系王某占股100%的自然人独资有限责任公司。某园林绿化公司系某贸易公司占股100%的外商投资企业法人独资有限责任公司。

某商贸公司由黎某、雷某于2016年3月4日出资设立，黎某、雷某系某商贸公司股东，均分别占股50%，认缴出资日期现登记为2036年12月30日。某商贸公司提起本案诉讼时该公司为注销状态，2023年1月11日，某商贸公司恢复登记，公司现状态为在营。经法院询问，某商贸公司未申请变更被告或追加某商贸公司为被告参加诉讼。

【案件焦点】

公司注销后又恢复登记，股东是否对公司债务承担清偿责任。

【关联法条】

《中华人民共和国民法典》第五十七条、第五十九条

《中华人民共和国票据法》第六十一条、第六十八条第一款、第七十条

《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款

【典型意义】

1. 审查标准转型：判断股东责任不应仅作形式审查，而应穿透性审查公司资产恢复、经营能力及责任能力是否真正回归注销前状态。

2. 举证责任分配：课以股东较重举证责任，需证明注销前财产状况、注销后财产保管处置、恢复登记后财产归位及经营状态恢复情况。

3. 责任认定要件：需综合考量股东是否损害债权人利益、行为与损害是否具有因果关系、股东是否存在过错，防止"空壳"恢复登记逃避债务。

【裁判结果】

一审判决如下：

1. 某资产管理公司、某园林绿化公司、某设备租赁公司于判决生效之日起十日内连带支付某商贸公司票据款574193.75元及利息；

2. 王某对上述第一项中某设备租赁公司的债务承担连带付款责任；

3. 某贸易公司对上述第一项中某园林绿化公司的债务承担连带付款责任；

4. 驳回济某贸易公司的其他诉讼请求。

二审判决如下：

1. 维持济南市济阳区人民法院（2022）鲁0115民初【】号民事判决第一项、第二项、第三项及一审诉讼费负担部分；

2. 撤销济南市济阳区人民法院（2022）鲁0115民初【】号民事判决第四项；

3. 被上诉人黎某、雷某分别在认缴出资额250万元范围内对第一项判决确定的债务承担连带付款责任；

4. 驳回某商贸公司的其他诉讼请求。

【案例来源】

山东省济南市中级人民法院（2023）鲁01民终【】号民事判决书