《上市公司信息披露管理办法》修订发布逾一年：上市公司信披从“合规答卷”转向“价值沟通”

来源：证券日报之声

本报记者 吴晓璐

自去年3月28日证监会修订发布《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）以及年报、半年报格式及编制规则以来，上市公司信披新规对外发布逾一年。需要说明的是，修订后的《信披办法》的正式实施时间为2025年7月1日。

自《信披办法》实施以来，上市公司信息披露不再是简单的合规任务，而是逐渐回归本质，为投资者提供有价值、有针对性、可比较的投资决策信息。

浙江伟明环保股份有限公司董秘程鹏在接受《证券日报》记者采访时表示，《信披办法》实施后，信息披露更聚焦公司业务核心，内容追求更加精简实用。同时，审计委员会等内部监督更实、责任更清，推动信息披露从“合规答卷”转向“价值沟通”，真正成为向投资者传递公司价值的沟通窗口。

信披升级：

成价值判断“桥梁”

《信披办法》强化风险揭示要求，确立暂缓、豁免披露制度，明确审计委员会对定期报告编制的监督方式，增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求等。在定期报告方面，年报、半年报格式及编制规则修订强化财务指标、重要新增非主营业务等重点信息披露，并减少冗余信息，增强定期报告的透明度和可读性，帮助投资者更全面地评估上市公司。

“新规落地之后，上市公司的信息披露变得更具体、更细致，不再套用模板，也能如实分析公司经营情况和各类风险。”银河证券首席策略分析师杨超向《证券日报》记者表示，同时，承担信披责任的主体增多，触发披露要求的节点也更早，审计把关前移，日常监管和追责力度都明显收紧。一方面责任划分更清楚，压实了管理人、托管人等多方责任；另一方面监管穿透核查实质问题，而且罚款标准分级提高，处罚标准梯度化，直接责任人违规也将被重罚，违规成本大幅提升。

南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，新规落地以来，最显著的变化在于，上市公司不再满足于“不犯错”，而是开始审慎评估“是否说清、是否说准”。另外，暂缓与豁免披露制度的落地，让企业在商业秘密保护与投资者知情权之间找到了合规边界，信披不再是简单的信息堆砌，而是价值判断与风险沟通的“桥梁”。

治理深化：

审计委员会走向“实质性把关”

目前，上市公司2025年年报正在披露中，这是《信披办法》实施后第一次适用新规披露年报。

“公司2025年年报将按照新规要求优化披露内容，主要调整包括精简冗余内容，增加强制披露事项，细化关键数据等。”程鹏说。

市场人士认为，上市公司2025年年报将是一份“去格式化的体检报告”。在田利辉看来，其核心差异在于，新规下的年报是面向未来的风险图谱。强制性披露“营业收入扣除”细节、重要新增业务的战略动因，以及对无实际控制人公司的穿透式说明，都要求上市公司将财务数据背后的商业逻辑摊开来讲清楚，这既是对投资者的尊重，也是对企业治理成色的检验。

在杨超看来，与往年相比，2025年年报最大区别，是审计委员会将全程把关，审核风险、细分经营指标披露更详实。公司将更细致披露经营细分数据和各类风险，还必须规范披露ESG相关内容，账务处理的依据也公开透明，出现重大差错还将追责管理。

《信披办法》明确审计委员会对定期报告编制事前、事中监督。实践中，部分公司审计委员会已经积极参与上市公司年报审计与财务把关工作。如近期中国上市公司协会发布的《独董制度执行简报》（第8期）披露的案例显示，某上市公司在2024年年报业绩预告阶段，初步预测公司净利润为负，但主营业务收入超3亿元。为确保财务数据的准确性，公司主动将相关情况汇报审计委员会。经审计委员会专业指导及公司充分论证，对业务实质进行了审慎判断，公司依据会计准则对部分收入按净额法确认，对不具备商业实质的收入予以扣除，最终在业绩预告中将公司主营业务收入调整为2.5亿元左右，确保了财务处理的严谨性及财务数据的准确性。

“审计委员会在报告编制中提前介入、实质监督，推动风险问题前置化解，可有效提升财务信息的真实性和完整性，为投资者提供更可靠的决策依据。”程鹏表示。

田利辉表示，审计委员会从“程序性签字”走向“实质性把关”，是上市公司治理从形式向内核回归的关键一步。实践中，效果主要体现在监督重心的前移与制衡机制的强化。

杨超表示，审计委员会提前核查财报财务数据，保障数据准确，也会监督董高管有没有履行好信披职责，进一步完善企业内部监督体系。

监管护航：

把好信披“质量关”

在提高对上市公司信息披露要求的同时，监管部门还加大了信息披露的监管，把好信息披露“质量关”。同花顺iFinD数据显示，自《信披办法》实施以来的近9个月内，已有99家公司（含已退市公司）因信息披露违法违规收到证监会罚单（含行政处罚决定书和行政处罚事先告知书）。

从处罚原因来看，欺诈发行、财务造假、资金占用等仍是监管部门的严打重点。这些案件中，除了公司、公司实控人、董事和高管等“关键少数”被处罚，还有部分担任审计委员会委员的独董，因未能通过专门委员会平台有效发挥前置审议与监督职能，也被监管部门认定对上市公司违法违规行为负有责任而收到罚单。

另外，今年以来，误导性陈述也成为监管部门惩治重点之一，已有多家上市公司因为误导性陈述被监管处罚，涉及上市公司重组预案、重大合同公告构成误导性陈述，利用互动平台、微信公众号文章“蹭热点”等刺激股价等。

杨超表示，今年以来，部分A股上市公司和高管因为信息披露构成误导性陈述被立案查处，这反映了监管层正构建“交易行为+信息披露”双维度监管框架，将股价异常波动与信息披露违规联动核查，精准追责实控人与高管等“关键少数”，大幅提高违法成本，警示企业不得通过“蹭热点”、隐瞒关键信息等方式误导市场。

在田利辉看来，误导性陈述的本质，是利用信息不对称进行市场预期的不当引导。监管部门对此的严厉打击，释放出一个明确信号：任何试图通过包装来扭曲市场定价的行为，都将面临严肃的法律后果。这既是对市场“三公”秩序的捍卫，也是对市场信用基石的加固。