欣兴工具公然践踏《证券法》，违反《上市公司信息披露管理办法》

浙江欣兴工具股份有限公司（下称“欣兴工具”）在2023年以上交所主板为目标的“业绩稳定型”企业，如今已转身冲刺深交所创业板IPO，试图将自己包装成符合“三创四新”（创新、创造、创意，新技术、新产业、新业态、新模式）要求的高成长性公司。然而，最近市场都在质疑其不符合创业板的成长性要求，主要观点就是，公司在市场规模仅9.2亿元的细分领域已占据半壁江山（市占率超50%）、营收与净利润年增速仅为个位数、核心发明专利产出在2023年“挂零”的公司，究竟有多少“成长性”可言？等明显风险被市场和投资者诟病。

有一说一，最近IPO想成一个A股市场罕见的现象，不管是北交所还是深交所的IPO，频频出现二次或者第三次上会的项目，这些公司往往都是在A股其他交易所检查中被毙的公司。所以他们往往都是打个补丁，换个交易所继续疯狂试探，说不定就能上了呢！

欣兴工具就是最初的市场定位于上交所主板——一个对企业的盈利稳定性、规模体量要求更高，而对爆发性增长相对宽容的市场。主板青睐的是那些经历过市场周期考验、业务模式成熟、能够为投资者提供稳定现金回报的“大筹”或“隐形冠军”。

欣兴工具似乎天然符合这一画像：报告期内（2022-2024年），公司归母净利润分别达到1.72亿元、1.77亿元和1.85亿元，扣非后净利润也持续为正且稳步微增。作为国内钢板钻领域的绝对龙头，其“国家制造业单项冠军示范企业”的称号更是主板所欣赏的细分赛道王者标签。

然而，公司的上市目的地最终定格在深交所创业板。这一转变，意味着其上市故事的核心逻辑必须从“稳定”转向“成长”，从“成熟冠军”转向“创新先锋”。创业板，顾名思义，是为处于成长期、创新期的创业型企业提供融资服务的平台。其定位明确服务于符合国家战略的“三创四新”企业，对企业的成长性和创新性有着远高于主板的期待。

欣兴工具在“挑战”深交所创业板的灵魂——成长性

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》，企业申请在创业板上市，除了满足基本的合规性、独立性要求外，在成长性上主要有两套量化指标可选：其一，最近三年营业收入复合增长率不低于25%；或者，最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元。

从欣兴工具的业绩复合增长率来看，是远远达不到创业板指标的。目前公司披露的研发也是刚超过创业板的指标。这里的研发是用在公司主要产品上吗？还是为了拼凑创业板的上市指标呢？

公司的营收严重依赖单一产品，报告期内，钢板钻产品收入占主营业务收入的比例分别为74.72%、73.71%及73.44%。以钻削系列产品计算，该占比更是高达87%以上。但是根据第二轮问询来看，公司在这方面的研发投入占比可能不足10%。主要研发费花在一些对公司收入不足30%的产品上。你说这有没有凑创业板研发的嫌疑？是发行人自己想出来的，还是华泰联合这两位保荐出的“好主意”？

截图来自监管第二轮问询回复函

截图来自上会稿

欣兴工具在回复深交所第三轮审核问询时披露的数据，2024年全球钢板钻市场规模约为9.20亿元。这是一个总容量不足10亿元的细分赛道。公司招股书披露，“公司在国内刀具生产企业中，钢板钻产品的销量占比均大于50%”。欣兴工具在这个小池塘里已是“巨鲸”。公司的命运与钢板钻这一单一产品的市场前景深度绑定，但是内生增长的天花板已经触手可及。公司未来的增长，要么来自于从剩余不足50%的份额中“虎口夺食”，那不就成为市场垄断了吗？所以还需要更大的故事，比如——全世界的市场！反正信不信由你们，我只是说未来，时间待定！

公司本次IPO拟募集资金5.6亿元，用于“精密数控刀具夹具数字化工厂建设项目”，将新增产能650万件/年。在现有市场空间已然逼仄的情况下，如此大规模的产能扩张，无疑将加剧行业竞争。这里还有一个罕见的现象，很少看到在上会前，监管会下发审核中心意见落实函。在这个落实函中，监管直接发问：“产能扩大后是否将引发市场竞争加剧，对发行人原有产品毛利率水平、业绩等方面的具体影响？”这引发了一个更深层的疑虑：在单一产品市场占有率已超过50%的背景下，进一步大规模扩产，是否会触及反垄断审查的敏感神经？

创新是成长的源动力，也是创业板企业的灵魂。然而，欣兴工具的创新成色，经不起细看。报告期内，公司研发费用率持续下降，2022年至2024年，分别占比5.21%、5.15%、4.90%。研发费用率却呈现持续下滑态势，研发投入的增速未能跟上业务扩张的步伐。更为关键的是研发费用的内部构成变化。公司的研发投入中，人员薪酬和固定资产折旧摊销等刚性支出占比持续攀升，三年间从73.95%飙升至84.08%。与之形成鲜明对比的是，直接用于研发实验、试制的材料费用占比则从24.89%腰斩至13.51%。这种结构变化暗示，公司的研发开支越来越多地沉淀为固定成本和人力成本，而真正用于探索新技术、新工艺、新材料的“活性”研发投入比例在萎缩。这更像是在维持一个研发团队的日常运转，而非驱动激进的技术创新。

专利，特别是发明专利，是衡量企业技术创新能力和成果转化的硬指标。截至2024年底，欣兴工具拥有146项专利，其中发明专利33项。这个总数看似可观，但考察其时间分布，却暴露了重大隐患。公司在2023年申请上交所主板时候，已经把公司历史里能注册的发明专利基本都注册完了，以至于来深交所创业板时候，在长达百余项的专利列表中，2023年全年，公司竟然没有获得任何一项发明专利的授权或申请记录。

2023年发明专利“挂零”，这是一个极具警示意义的信号。它可能意味着公司的突破性技术创新活动已陷入阶段性瓶颈，原有的技术储备已消耗殆尽，而新的技术突破尚未形成。对于一个标榜“创新性”、冲刺创业板的企业而言，核心知识产权产出出现长达一年的“空窗期”，其所谓的“持续创新能力”和“成长动能”如何令人信服？

欣兴工具关联交易“隐藏太深”，尖管问询就是不披露

欣兴工具是个彻头彻尾的家族企业，曾经在上交所冲刺主板时候，家族100%控股，可能吸取了教训，在冲刺深交所前，拿出少部分股份引入当地国资委入局。欣兴工具在股权架构上呈现出显著的家族集中控制特征，朱冬伟、朱红梅、姚红飞、朱虎林及郁其娟五人构成一致行动人，共同被认定为公司的实际控制人，其合计持股比例高达92.65%，形成了绝对控股的局面。

上述实际控制人之间存在着紧密的亲属关系网，朱虎林是朱冬伟与朱红梅的父亲，朱冬伟与朱红梅系兄妹关系，朱冬伟与郁其娟为夫妻，而姚红飞则是朱红梅的配偶。

这种高度的股权集中直接映射到公司的治理结构与核心管理岗位安排上。公司的关键领导职务基本由家族成员出任，朱冬伟身兼董事长与总经理二职；朱虎林担任董事；姚红飞同时出任董事、副总经理及董事会秘书；朱红梅与郁其娟均为副总经理。在公司董事会及高级管理人员序列中，仅有财务总监唐雪光一人不属于朱冬伟家族成员。

此外，公司董事会中的三名独立董事，全部由欣兴控股提名推荐。而欣兴控股本身，又是由朱冬伟家族成员完全持有全部股权的企业。这种“自荐自任”的提名机制，进一步强化了家族对公司治理层面的影响力。这里多说一句，欣兴工具的大股东欣兴控股背后也是发行人朱冬伟家族成员，为何要说呢，因为在上交所主板IPO期间，上交所在问询中关于欣兴工具在当地搞了一个欣兴小贷金融平台，你一听这名字，就应该知道这个金融贷款平台是和欣兴脱不了干系（目前法人还还没变），但是本次深交所几轮问询一点也没问，原因可能是发行人把这个欣兴小贷股权转给了欣兴控股，但是欣兴控股又是发行人的实控人控制的，说了半天有点绕，其实就是左右手换着持有，但是我记得之前证监会有文件说过，禁止金融服务公司、教育辅导机构以及房地产到A股IPO的消息，所以欣兴小贷金融平台也是一个埋在投资者脚下的监管雷，因为欣兴小贷已经转到实控人控制下的欣兴控股名下，很难去查这种不透明的信息，也更容易让欣兴工具在客户、供应商、金融放款等方面形成难以核查的关联和利益交换。

家族高度控股+实控人家族的金融平台带来系列风险。所以，该公司在招股说明书中亦明确向投资者揭示了“实际控制人控制不当”的相关风险，提请市场关注因股权高度集中、治理结构家族化可能带来的决策与运营风险。

按说欣兴工具在上交所IPO没有闯关通过，本次创业板IPO应该是自己彻查清楚了，特别是在华泰联合的辅助下，应该会表面尽量合规了，但实际可能并非如此。

在招股书中，公司披露向第一大供应商河冶科技科技股份有限公司（以下简称“河冶科技”）的采购额在2022年至2024年间，从1,724.01万元飙升至5,933.02万元，增长超过244%。这种翻倍式的集中采购，自然没能逃过监管的眼睛。深交所在首轮审核问询中，直指其“采购金额持续上升的原因”。

在首轮问询回复中，欣兴工具承认了向河冶科技采购额激增的事实。数据显示，采购额从2022年的1,724.01万元，增至2023年的2,374.48万元，并在2024年达到5,933.02万元的高峰。对此，公司的解释聚焦于自身业务的扩张：主要产品高速钢钢板钻的产量和销量在报告期内持续增长，因此相应增加了对核心原材料（W6高速工具钢及MCr4合金工具钢）的采购规模。

公司强调，选择河冶科技是基于其行业龙头地位、自2001年即开始的长期稳定合作，以及“通过集中采购，可提高公司在采购过程中的议价能力” 的商业考量。这番解释，为“供应商集中度”问题披上了一层合理的商业外衣。问题的关键，并不在于采购是否集中，而在于采购链条中是否存在未披露的利益关联。根据河冶科技官方网站信息，浙江友创特种金属材料有限公司是其授权的浙江省三家代理商之一，而晋江市友创金属材料有限公司则是其在福建省的唯一代理商。

翻开欣兴工具的招股说明书，“董事、监事、高级管理人员对外投资情况”中，一个令人惊讶的事实赫然在列：公司董事长、总经理，同时也是共同实际控制人之一的朱冬伟，正是这两家代理商的股东。朱冬伟持有浙江友创特种金属材料有限公司22.40%的股权（认缴112万元），同时还持有晋江市友创金属材料有限公司8.00%的股权（认缴40万元）。

截图来自企查查

不仅如此，公司董事朱虎林（朱冬伟之父）、副总经理朱红梅（朱冬伟之妹）也共同持有浙江友创的股份。这意味着，欣兴工具的实际控制人及其近亲属，通过个人投资，深度嵌入了第一大供应商河冶科技在华东地区关键市场的销售渠道之中。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，由上市公司实际控制人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，明确属于上市公司的关联方。浙江友创和晋江友创符合此定义，当然公司也披露了，但是公司没有披露这些关联公司是三年暴涨超过244%的第一大供应商河冶科技的销售系统渠道代理！令人疑虑的是招股说明书中的“选择性沉默”，深交所问你那么多次，你都装聋作哑！

公司在“关联方”部分披露了朱冬伟对友创公司的投资，却在“关联交易”章节的所有列表和陈述中，只字未提与浙江友创、晋江友创存在任何交易。同时，对于向河冶科技的采购究竟是“直采”还是“通过代理”，采购流程的具体细节，实际控制人如何规避其中的利益冲突，招股书均未做出任何说明。这种“披露关联方，隐藏关联交易”的做法，留下了一个巨大的信息黑洞和合规隐患。还有就是，表面看似实控人只是入股，但巧合的是浙江友创特种金属材料有限公司和晋江市友创金属材料有限公司第一大股东表面都是一个人，这个公司真实的实际控制人到底是谁，成为一个悬念！

欣兴工具在监管明确问询的背景下，对于以上事宜的隐瞒，是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》关于信息披露“真实、准确、完整”的要求，以及关联交易必须充分披露的规定？基于此，公司是否通过关联代理商调节采购成本、进行体外资金循环或利益输送？报告期内业绩的真实性、公允性产生根本性是否也要打个问号？

公然违反《证券法》、《公司法》

欣兴工具本次冲刺创业板，深交所能够不计前嫌，收留公司到创业板IPO ，而且只用半年多时间就让你你上会，按道理来说，公司应该对监管感恩，监管能够秉承一视同仁，改了还行的原则，公司更应该规规矩矩的做好合规信披工作，但是实际可能并非如此。2025年6月23日受理，快速问询后，监管并未为难，很快排会。

在我们翻看欣兴工具的几份招股书时候，发现公司连续违反《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》等法规要求，到底是谁给他的勇气呢？为何敢无视法律、法规，践踏证券法和注册制的要求呢？

看来还是不安分啊！偷奸耍滑的事情在招股书中表现淋漓尽致。

或许欣兴工具似乎对于本次上市并不在乎，甚至是对监管要求的法规及信息披露要求并未按照规定真正执行，要么是态度蔑视，要么就是故意“逃避信息披露责任”。为何注册制的审核要容忍这种傲慢的公司在上交所撤回IPO后，又到深交所创业板IPO呢？

自2025年6月至今，欣兴工具仅用半年多时间，便已经完成三轮问询，在此期间更新了4版招股书，其中欣兴工具在2026年01月16日挂网的招股书、2026年02月27日挂网的招股书中，二个版本招股书的《第十一节声明》一、发行人及全体董事、高级管理人员及审计委员会声明部分，12名公司重要核心的董事、董事外的高级管理人员（其中包括实控人、董事会秘书在内）全部为复制以往签字的变造页，而非按照《证券法》和《公司法》的勤勉义务要求签名。

同时，公司董事会审计委员会成员声明处，全体董事会审计委员会成员签名也是为变造签字页。就连盖章也是复制前期披露过的复制页。这种全体高管糊弄深交所监管层和投资者行为，确实不多见，特别是在公司IPO期间，这么胆大包天！更何况是公司在前期IPO终止后的二次上市。

二版招股书，除了日期之外，招股书全体董事、审计委员会、高级管理人员及实控人签字页面疑似为“复制”页，甚至审计委员会和实控人签字页连印章都是复印的。也就是说，欣兴工具在更新招股书的时候，其中一份并非董高及审计委员会现场真实签字，而是“复印”前面使用过的签字页，那么原则上来说以上更新的招股书，也就不具有法律效力了。董高及审计委员会需以亲笔签字确认对每一份信息披露文件内容的认可，这是法律对勤勉义务的核心要求，也是市场信任机制的基石。

而，往期签字复印件属于“非实时签署”，可以被认定为未履行法定程序，违反《证券法》和《公司法》的勤勉义务要求。根据证监会执法过往案例，使用非亲笔签字可以被认定为“虚假记载”，董高若无法证明已履行亲笔签字审核义务，需承担连带责任。根据《首次公开发行股票并上市管理办法（2022修正）》规定，发行人不得存在以下情形：伪造、变造发行人或其董事、高级管理人员的签字、盖章。

这里负责信息披露工作的董事会办公室秘书，不仅是涉事负责人还是违法违规的当事人，实属不该！我们有几个问题想向公司求证：

1、如果是发行人自作主张擅自使用董高及审计委员会之前签字页，欣兴工具的董高和审计委员们是否知晓此事？还是董高一同默认参与了这个违法违规行为？

2、作为欣兴工具本次保荐机构和董事会办公室董秘和证券事务代表是否也一同参与，或是知晓？如果是知晓，为何不阻止？是否违背注册制的信息披露真实性？

3、这种违法违规行为的信息披露，是否有在糊挵监管部门和投资者？

4、是否由于公司对上市已经势在必得或是缺乏信心，导致不想浪费时间在这种合法合规流程之中？