私募管理人重大变更反馈：合规风控负责人

合规风控负责人变更属于高管变更中比较常见的情形。

对于高管变更，中基协的审核逻辑相似，主要关注高管的工作经历、学习经历、工作经验、资质证明材料等。

之前有私募小伙伴咨询，从业人员的工作经历可以不连续吗？很多人可能会遇到中间有一段时间是没有工作的情况，而且从业人员管理平台录入员工的工作经历时也可以不连续。

如果是高管的话，可以参照图中反馈意见1，在变更高管时，中基协要求管理人在从业人员管理平台填报的高管工作经历必须是连续的，从毕业后连续填写至现任职单位，如某段时间无业，可以写待业。

管理人需要确保高管的履历信息是完整、连续、真实且可核验的。学历需要从高中开始填写，如果存在海外学历，请确保其已被中国留学服务中心认证。

从毕业后开始填写工作经历，是为了考察个人完整的职业生涯，防止隐藏某些早期的不利记录。此外，中基协要求高管任职单位应写全称，具体到分公司、分行及营业部等，有助于协会精准核查其工作内容和经验。

以上要求的最终目的，是确保中基协能够通过公开渠道（如社保记录、学历信息、工商信息）对管理人提交的高管履历进行交叉验证。任何不完整、不连续或不准确的信息，都会引发对履历真实性的怀疑，从而导致审核失败。

根据现行规定，合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。中基协在《私募基金管理人登记指引第3号》里明确了工作经验的类型，管理人可以一一对照，看一下拟任合规风控负责人符合哪一项。

其实不止合规风控负责人，其他高管、实控人（自然人）变更时，也需要对照现行监管中规定的工作经验类型进行一一对照，确定符合哪一项，就按照哪一项提供对应的证明材料。

高管兼职也是会被检查到的一个问题。根据《私募投资基金登记备案办法》要求，私募管理人高管兼职的总体要求是应当保证有足够的时间和精力履行职责，并且对外兼职具有合理性。

合规风控负责人要独立履行对私募管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责：

❎️ 不得从事投资管理业务
❎️ 不得兼任与合规风控职责相冲突的职务
❎️ 不得在其他营利性机构兼职
❎️ 不得担任总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务