金星啤酒收到证监会境外上市备案反馈意见 要求说明历次增资定价依据、员工股权激励等事项

来源：新浪港股-好仓工作室

近日，金星啤酒收到中国证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，监管具体问询事项如下：

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 一、 历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。 二、 提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。 三、 员工股权激励计划的参与人员是否为公司员工，具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；是否存在外部人员，如有，参照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》中外部人员有关要求进行核查说明；激励对象离职后仍持有相关激励份额的，是否符合前期协议约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；股权激励计划的入股价格及公允性，外部人员的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源，如入股价格与员工相同或接近，说明是否存在利益输送；并就实施的股权激励计划及上市后实施的期权激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。 四、 募集资金具体本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。用途及境内外用途占比，是否计划调回境内及调回境内的具体比例，是否涉及投向境外投资项目，是否已履行必要的主管部门审批/核准/备案等程序。 五、 备案材料与招股说明书中关于发行方案相关内容应保持一致，请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案。 六、 本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

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