深圳市天使投资引导基金申报指南�...

来源：市场资讯

（来源：深圳市投资基金同业公会）

一、天使母基金定位

深圳市天使投资引导基金有限公司（以下简称“天使母基金”）由深圳市引导基金投资有限公司（以下简称“市引导基金”）出资设立，委托深圳市天使投资引导基金管理有限公司（以下简称“管理公司”）进行管理。天使母基金主要通过投资各类天使投资基金（以下简称“子基金”），发挥市场资源配置作用和财政资金引导放大作用，引导社会资本投向天使类项目，大力培育战略性新兴产业和未来产业，促进产业转型升级，助力深圳打造国际一流创新创业城市。

二、子基金申请机构应具备的条件

（一）境内申请机构：

1.依法设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案；

2.实缴资本不低于1000万元人民币；

3.未被中国证券投资基金业协会列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形；

4.最近三年不存在重大违法违规行为。

（二）境外申请机构：

1.经所在国家或地区监管机构批准从事股权投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件；

2.净资产不低于200万美元或等值货币；

3.经营管理境外投资基金，持续运营3年以上，有良好的投资业绩，健全的治理机构和完善的内控制度；

4.最近三年未受所在国家或地区监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

5.至少拥有1名具备5年以上，2名具备3年以上境外基金投资管理经验和相关专业资质的主要投资人员。

（三）国内外知名高等院校、科研院所、重点实验室等技术源头单位、国际知名的技术转移机构及国家级科技企业孵化器等科技成果转化机构。

（四）其他要求

天使母基金重点投资于有行业或者产业经验及背景的投资人所管理的子基金，对以下机构优先考虑:

1.在上述领域有出色投资记录、行业排名在前50名的机构（具体参考第三方知名机构或中国证券投资基金业协会等行业自律组织近三年发布的相关行业排名）;

2.国内外知名高等院校（具体参考国家“双一流”建设高校名单或近三年世界知名高校综合排名前100名高校名单）；

3.科研院所（具体参考在国家、省、市事业单位登记管理局登记的科研院所，或遴选世界顶级科研院所）；

4.重点实验室（具体参考国家实验室、国家重点实验室、国家研究中心等国家科技创新基地或遴选世界顶级实验室）；

5.国际知名的技术转移机构（具体参考科技部国家技术转移示范机构，且申请机构最近一次国家技术转移示范机构定期考核评价结果为“优秀”或“良好”，或遴选世界顶级技术转移机构）；

6.国家级科技企业孵化器（经国家相关部委认定并公示的科技企业孵化器，且申请机构最近一次国家级科技企业孵化器年度考核评价结果为“优秀”或“良好”）。

三、子基金管理机构应具备的条件

（一）管理资质：子基金管理机构须由申请机构或其关联方担任，在与天使母基金正式签订合伙协议（或公司章程）前，实缴出资不低于1000万元人民币，并须在天使母基金对子基金投资决策前取得私募股权投资基金管理人相关登记备案资质。

关联方是指某一主体直接或间接控制的相关主体，或直接或间接控制该主体的相关主体，或与该主体受到同一主体直接或间接控制的相关主体（下同）。

（二）管理团队：子基金管理机构须在深圳设置固定的办公场所并配备专属且稳定的管理团队，至少有3名具备3年以上早期项目投资经验或相关行业经验的高级管理人员，至少1名核心人员常驻深圳办公或在深圳缴纳社保；管理团队主要成员未有受过行政主管机关或司法机关处罚的影响基金正常运营的不良记录。

（三）投资能力：

1.子基金管理机构的投资能力须满足以下要求：子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）累计管理的实缴基金规模不低于10亿元，且在前述所管理基金中，至少投出过1个独角兽项目或1个总市值超过10亿美元的上市公司或3个国家级专精特新“小巨人”项目。前述项目应为首两轮外部机构投资项目或投资时工商登记注册时间不超过5年；

2.天使母基金过往已合作机构中投向与深圳市产业匹配度好、所投项目发育情况佳、政策目标落实情况优、投后管理配合度高的子基金管理机构，且天使母基金自上个合作子基金已经完全退出。

（四）风险控制：管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、全面的风险控制机制和健全的财务管理制度。

（五）募资能力：子基金管理机构应向《私募投资基金监督管理暂行办法》等所规定的合格投资者募集资金。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集投资者的资金直接或者间接投资于子基金的，子基金管理机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关法律法规及政策措施规定的合格投资者要求；天使母基金申报方案由子基金申请机构负责提交。申请新设子基金的，子基金申请机构在提交基金申报方案时，须至少已经募集到拟设立子基金总规模的30%资金（不含天使母基金出资部分），并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料（政府引导基金除外，但应提供同等效力的证明材料）。

（六）申请时限：申请天使母基金增资的子基金注册时间不超过12个月（自子基金工商注册之日起至天使母基金受理其申请之日止，天使母基金对已参股子基金的增资不受该条款时间限制，但子基金管理机构须满足本申报指南及遴选办法第三条其他要求），同时须提供子基金现有全体出资人同意申请天使母基金出资且以平价增资并豁免天使母基金罚息及同意天使母基金享有子基金已投资项目收益（如有）的合伙人会议决议或股东会决议。

四、子基金设立要求

天使母基金参股设立子基金或对已设立子基金增资，子基金须符合下列要求：

（一）经营区域：子基金须在深圳市（含深汕特别合作区，下同）实际从事经营活动，原则上应注册在深圳市。

（二）出资规模：天使母基金对单支子基金出资规模原则上不超过2亿元。

（三）出资比例：子基金向天使母基金申请的出资比例原则上不超过子基金认缴出资总金额的40%。

（四）子基金管理机构或其关联方对子基金的出资比例不低于5%，其中子基金管理机构自身出资比例不低于1%。

子基金管理机构不在深圳注册的，应指定其在深圳注册的关联方出资并承担相应法律责任，且子基金申请机构/管理机构及出资关联方就子基金各项事宜须承担连带责任，并作出书面承诺。

（五）存续期限：子基金存续期限原则上不超过15年。

（六）天使母基金有权在其他出资人（政府引导基金除外）的出资款实际到位后再行出资。

（七）投资领域：主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业。

（八）投资标的：子基金须全部投向天使类项目（子基金后续追加投资的项目除外），天使类项目被投资企业原则上须满足以下规定：一是子基金的投资须为其首两轮外部机构投资或子基金投资决策时企业设立时间不超过5年；二是从业人数不超过200人，资产总额或年销售收入不超过2000万元人民币。从业人数、资产总额、销售收入定义按照《关于创业投资企业和天使投资个人税收政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第43号）执行。三是从事产品研发、生产和服务等符合本申报指南及遴选办法第四条第（七）项要求的产业。对于特殊情形下突破上述规定的投资标的，可由管理公司审批同意后报市国资委报备。

子基金后续追加投资的项目不受上述标准限制。追加投资是指子基金对已经投资的超出天使类项目标准的项目再次投资的行为。

（九）投资限额：除经子基金合伙人大会或股东（大）会审议通过外，子基金投资的项目总数不低于20个，单个项目的投资额原则上不超过子基金总规模的10%。投资期内，子基金可对其已投项目进行追加投资，用于追加投资的额度不超过子基金总规模的30%，追加投资后单个项目累计投资额不超过子基金总规模的20%。

（十）管理费用：投资期内每年按不超过子基金实缴金额扣除已收回本金后的2.5%收取；退出期内每年按不超过已投未退金额的1.5%收取；延长期（退出期到期后的基金剩余存续期限）不收取管理费；子基金对天使母基金收取管理费的标准不得高于其他出资人（子基金员工跟投出资平台除外）。

（十一）收益分配：子基金投资项目退出后，投资回收资金不得再用于对外投资，须及时按合伙协议（或公司章程）约定向投资人进行分配。分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议（或公司章程）等约定的方式予以分配。

子基金清算出现亏损时，原则上应当首先由子基金管理机构（或其关联方）作为普通合伙人在基金中的出资承担，不足部分再由子基金各出资人按出资比例承担，天使母基金承担亏损金额以其出资额为上限。

（十二）接续投资：鼓励子基金投向种子库项目或种子子基金已投项目，该金额占比不低于子基金已投项目总金额的10%。为有效推进“20+8”产业集群接续投资，子基金可在项目投资协议中设置“20+8”产业基金在该项目后续轮次融资中拥有同等条件下的优先投资权。

（十三）回购及让利机制：

1.为更好地发挥政府资金的引导作用，鼓励子基金投资于在深圳注册的天使类项目，天使母基金设置以下奖励机制，子基金可选择任一方式：

（1）回购。子基金投资金额超过自身实缴金额75%以上，且投资深圳的金额（须满足本申报指南及遴选办法第四条第（八）、（九）、（十三）项要求）不低于天使母基金实缴出资金额时，其管理机构及其他出资人可以申请回购天使母基金持有的基金份额。

（2）让利。须同时满足以下三个条件：①子基金投资深圳的金额（须满足本申报指南及遴选办法第四条第（八）、（九）、（十三）项要求）不低于天使母基金实缴出资金额。②天使母基金收回对子基金实缴出资。③子基金已退出深圳项目的退出款不低于全部深圳项目实际投资本金的1.05倍。满足前述条件后,天使母基金将投资于深圳地区项目超过一定比例基准收益的超额收益，最高可100%让渡给社会资本。

子基金存续期结束仍未能完成清算又不选择回购的，天使母基金有权处置其持有的基金份额且不予让利。

2.回购及让利方式如下：

（1）回购方式为回购子基金份额。回购资格与子基金整体绩效评价结果相挂钩，具体挂钩机制在子基金绩效评价办法中另行规定；回购价格由以下部分构成：①回购价款交割之日，投资非深圳项目的投资本金余额及资金收益，其中资金收益按每年5%单利计算，以非深圳项目交割之日起、回购价款交割之日止，分段计算，可以该部分资金收益为上限扣减已退出非深圳项目的投资收益。②回购价款交割之日，天使母基金实缴出资余额扣减投资非深圳项目的投资本金余额后的剩余部分及资金收益，其中资金收益按每年2%单利计算，以天使母基金实缴出资之日起、回购价款交割之日止，分段计算，可以该部分资金收益为上限扣减已退出深圳项目的投资收益。③天使母基金因收回出资承担的交易税费（如有）。执行回购过程中所产生的所得税由各方各自承担。投资本金余额是指天使母基金对子基金的实缴出资额扣除已收回本金后的金额（下同）。

（2）让利方式为让渡超额收益。让利申请与子基金整体绩效评价结果相挂钩，具体挂钩机制在子基金绩效评价办法中另行规定；若子基金满足本申报指南及遴选办法第四条第（十四）项第1点第（2）小项要求，天使母基金将投资于深圳地区项目超过一定比例基准收益的超额收益，最高可100%让渡给社会资本，但不得超过天使母基金从子基金获得的全部收益，不得承诺子基金管理机构及其他出资人投资本金不受损失，不得承诺最低收益，国家另有规定的除外。

（十四）投资决策：子基金采取市场化机制运作，由子基金管理机构依据合伙协议（或公司章程）等相关约定进行投资、管理和退出。管理公司可向子基金派出代表，监督子基金的投资和运作，但不参与子基金的日常管理。子基金合伙协议（或公司章程）应约定管理公司代表天使母基金对子基金违反合伙协议（或公司章程）、本申报指南及遴选办法及国家相关规定的投资项目，享有否决权；经管理公司代表天使母基金行使否决权的项目，子基金不得投资。

（十五）风险控制：

1.子基金不得从事以下业务：

（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债除外，但不得从事明股实债）；

（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。

2.专注度要求

子基金合伙协议（或公司章程）须对子基金投委会委员和管理团队的核心人员进行锁定，被锁定人员如发生人员变动须经合伙人大会或股东（大）会等子基金相关权力机构表决通过。在子基金完成70%的投资进度之前，被锁定人员不得作为其他天使基金的关键人参与投资相同领域及地域，子基金管理机构不得募集、管理相同投资领域及地域的其他天使基金。

3.资金托管

子基金资产须委托一家商业银行深圳分支机构进行托管，托管银行由子基金管理机构选择并经子基金全体出资人一致同意。托管银行接受子基金委托并签订资产托管协议，按照托管协议开展资产托管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资，定期向管理公司提交银行托管报告。

子基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债、政府支持债券等安全性和流动性较好的资产。

4.天使母基金强制清算及退出权

子基金管理机构投资未按照本申报指南及遴选办法、子基金合伙协议（或公司章程）约定执行的，管理公司应责成其限期整改并暂停该基金投资。对整改合格的管理机构，管理公司可恢复其基金投资；对整改不合格的管理机构，管理公司有权启动子基金清算程序，并通报天使母基金出资人。

有下列情况之一的，天使母基金有权要求退出，子基金其他出资人须签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保天使母基金退出，退出价格按照子基金合伙协议（或公司章程）约定计算，并不低于投资本金余额及按中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率计算的收益之和，因天使母基金退出而产生的风险和损失由子基金申请机构和管理机构共同承担，以上事项均纳入子基金合伙协议：

（1）子基金未按合伙协议（或公司章程）约定投资且未能有效整改的；

（2）天使母基金与子基金管理机构签订投资或合作协议后，未在6个月内完成子基金市场主体设立登记的；

（3）子基金完成市场主体设立登记后，子基金其他出资人未在6个月之内完成首期出资的；

（4）天使母基金出资资金拨付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过6个月的；

（5）子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；

（6）子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权力机构审议通过的。实质变化包括但不限于：

①子基金管理机构的主要股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）发生实质性变化；

②锁定的子基金投委会委员或管理团队核心人员半数（含）以上发生变化等情况。

（7）子基金管理机构连续2年绩效考核不合格且整改未达标；

（8）子基金出现重大审计问题且限定期限内未能整改完成的；

（9）主管部门认定该基金严重违反本申报指南及遴选办法规定，且该子基金未在主管部门给定合理时间内整改完毕的。

子基金申报方案自公示期结束且无异议之日起超过一年，子基金管理机构仍未与天使母基金签署合伙协议（或公司章程）的，天使母基金相关投资决策文件失效，子基金申请机构可另行申请。

5.信息披露

子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度。子基金须定期向管理公司提交子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告等，管理公司视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

6.奖惩机制

（1）对子基金管理机构弄虚作假欺骗天使母基金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费天使母基金资金等行为，管理公司将代表天使母基金予以公开谴责并依法追究相关责任，同时有权启动子基金清算程序，并通报天使母基金出资人；

（2）子基金管理机构在子基金运营中存在违法违规违约行为的，管理公司可视情节严重程度采取公开曝光、行业谴责、强制退出等措施，追究其相应责任。子基金管理机构存在本申报指南及遴选办法第四条第（十六）项第6点第（1）小项的行为，或其他被管理公司认定为严重违法违规的情形，自该等行为或情形发生之日起五年内，子基金管理机构、申请机构以及相关人员皆不得向天使母基金申请设立新的子基金。对严格遵照本申报指南及遴选办法和带来良好回报的子基金管理机构设置信用加分项，优先通过下一期天使母基金的配资审批工作。

五、子基金申报流程

（一）公开征集

管理公司按照年度投资计划和投资方向，面向社会发布天使母基金申报指南及遴选办法，请申请机构登陆官网（www.tsfof.com）自助下载或电话咨询（0755-26165888）。申请采取递交电子材料和纸质材料相结合的方式。请申请机构先将包括盖章扫描版及word版的电子材料发送至官方邮箱（tsfof@tsfof.com），经管理公司初审认为无须补充的，再提交纸质材料。纸质材料需要正本1本和副本6本，正副本均需加盖骑缝章。申请机构对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。

（二）预审立项

管理公司对材料齐备的子基金申请方案通过立项会进行遴选。

（三）尽职调查

管理公司独立或委托第三方机构对子基金申请机构、管理机构（或拟设机构方案）及投资团队开展尽职调查，编制尽职调查报告，并提出投资建议。

（四）投资决策

完成尽职调查后，管理公司将子基金设立方案、投资建议、尽职调查报告等相关资料提交投委会进行决策。

（五）社会公示

管理公司将在投委会履行决策程序后10日内对拟投资子基金设立方案进行公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序。

（六）法律文件的签署和资金拨付

社会公示无异议或者有异议但经调查异议不成立的，管理公司将及时与子基金管理机构开展子基金合伙协议（或公司章程）等各项法律文件的起草、谈判、修订工作，形成最终版本后由天使母基金签署盖章和进行资金拨付。

（七）投资后管理及退出

管理公司负责开展投后管理，办理投资回收与退出。为营造良好的天使投资生态圈，提升子基金规范运营、业务拓展等方面的能力，管理公司对子基金投后管理措施包括但不限于运作情况信息汇总、绩效评价、子基金投后事项的合规性复核等。

本申报指南及遴选办法为天使母基金申报和遴选的基本原则和要求，管理公司将根据天使母基金的投资策略、产业方向及子基金设立方案进行遴选。本申报指南及遴选办法未明确规定的，参照《深圳市政府投资引导基金管理办法》、《深圳市天使投资引导基金实施细则》、《深圳市天使投资引导基金循环投资方案》及其后续修改、增补、更新的相关规定执行，并在子基金合伙协议/公司章程/基金合同以及其他相关协议中约定。本申报指南及遴选办法自发布之日起实施，对于在本申报指南及遴选办法发布之日起前已决策的子基金，仍按照管理公司官网于2020年4月9日发布的《深圳市天使投资引导基金申报指南及遴选办法》、已签署的基金法律文件及相关规定执行。