国际贸易纠纷案例：国樽律所代理客户追讨德国公司拖欠货款案办结

近日，北京国樽律师事务所代理的河北某商贸公司（以下简称“河北商贸公司”）与德国某公司（以下简称“德国公司”）跨境贸易纠纷一案顺利办结。国樽律所涉外商事争议解决团队凭借对中德跨境贸易规则、货款追讨相关法律的精准把控，以及线上跨境谈判的丰富实操经验，协助委托人河北商贸公司与德国公司开展3次线上谈判沟通，成功推进拖欠货款处置事宜，切实维护委托人合法债权，案件圆满结案。

案件梳理

河北某商贸公司系国内专业商贸企业，长期从事跨境贸易业务，与德国某公司建立了稳定的贸易合作关系，双方按既定交易惯例履行合同，开展货物进出口相关合作。合作过程中，河北商贸公司按合同约定足额、按时交付全部货物，履行了自身全部合同义务，但德国某公司未能按约定支付对应货款，经双方核对确认，截至委托时，德国某公司共拖欠河北商贸公司货款234052.7美元。

货款拖欠期间，河北商贸公司多次自行与德国公司沟通协商，要求其支付拖欠货款，但德国公司以经营周转困难、货物验收等为由拖延付款，双方协商未果，拖欠事宜长期未得到解决，严重影响河北商贸公司的资金周转与正常经营。为高效追讨拖欠货款，避免损失扩大，河北商贸公司正式委托国樽律师事务所，全权处理本次与德国公司的跨境贸易纠纷，核心委托事项为：协助委托人通过线上谈判方式与德国公司沟通，督促其支付拖欠货款，化解双方纠纷。

结合中德跨境贸易实操规范、双方合作背景及货款拖欠实际情况，案件关键时间节点及办案流程如下：

1. 2025年8月11日：河北某商贸公司正式委托国樽律师事务所，提交相关委托材料，包括双方贸易合同、交货凭证、货款核对单、沟通记录等，明确委托事项及核心诉求，签订委托服务合同；

2. 2025年8月12日-9月30日：国樽律所涉外商事专项团队全面梳理案件细节，核实贸易合同履行情况、货款拖欠金额及相关证据，深入研究中国《民法典》、德国《商法典》及《联合国国际货物销售合同公约》，明确德国公司的付款义务及违约责任，研判线上谈判的核心策略，梳理谈判重点、分歧点及应对方案；

3. 2025年10月1日-2026年1月20日：专项团队协助河北商贸公司与德国公司开展3次线上谈判沟通，全程主导并参与谈判，凭借专业的法律功底及跨境谈判技巧，精准传递委托人核心诉求，明确德国公司拖欠货款的法律责任，反驳其拖延付款的不合理理由；同时结合德国公司经营实际，协商合理的付款方案，平衡双方利益，逐步化解分歧；

4. 2026年1月21日-1月27日：根据第3次线上谈判达成的共识，协助双方拟定货款支付补充协议，明确付款金额、付款时间、付款方式及相关违约责任，核对协议条款合规性，确保协议符合中德相关法律规定，贴合双方协商意愿；

5. 2026年1月28日：德国公司确认付款方案，双方完成补充协议签署，德国公司明确承诺按协议约定支付拖欠的234052.7美元货款，河北商贸公司确认核心诉求已得到落实，全流程法律服务履行完毕，案件顺利结案。

办案律师解读

本案系典型的中德跨境贸易货款拖欠纠纷，核心工作为协助委托人开展线上谈判追讨货款，核心难点与焦点集中在中德法律适配、线上跨境谈判沟通、货款拖欠举证及分歧化解，具体解读如下：

1. 中德法律体系的适配难题：本案涉及中、德两国主体，贸易合同履行及货款追讨需同时兼顾中国《民法典》、德国《商法典》及国际相关公约，需精准界定德国公司的付款义务、违约责任，确保谈判主张及补充协议条款合法合规，具备可执行性，避免因法律适配不当导致纠纷无法化解；

2. 线上跨境谈判的沟通与衔接障碍：双方分属中、德两国，存在时区差异、语言差异及商业惯例差异，线上谈判需提前协调沟通时间，做好语言翻译衔接，确保双方准确理解谈判内容及诉求；同时需凭借专业谈判技巧，既要坚定维护委托人追讨货款的核心权益，又要兼顾双方合作诚意，推动分歧高效化解；

3. 3次线上谈判的策略性推进：结合案件进展，分阶段制定谈判策略，第一次谈判重点核实货款拖欠事实、明确双方核心分歧；第二次谈判聚焦德国公司拖延付款的理由，依法反驳不合理主张，明确其法律责任；第三次谈判协商具体付款方案，敲定补充协议核心条款，逐步推进纠纷化解，确保谈判高效有序；

4. 货款拖欠的举证与责任认定：需全面固定贸易合同、交货凭证、货款核对单等相关证据，明确河北商贸公司已完全履行合同义务，德国公司拖欠货款无合法理由，为线上谈判提供坚实的事实与法律支撑，增强谈判主张的说服力；

5. 跨境货款追讨的风险防控：在谈判及补充协议拟定过程中，重点明确付款时间、付款方式及违约责任，防范德国公司再次拖延付款，同时为委托人后续维权预留法律空间，确保货款能够按时、足额支付，最大限度保障委托人的合法债权。

法律依据

（一）中国相关法律规定

1. 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，德国公司未按约定支付货款，构成违约，应承担支付拖欠货款及相关损失的责任；

2. 《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。河北商贸公司有权要求德国公司支付拖欠的234052.7美元货款；

3. 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案双方未明确约定准据法，结合贸易合同履行情况，适用中国法律及相关国际公约。

（二）德国相关法律规定

1. 德国《商法典》相关条款：明确商事主体的付款义务、违约责任，规范跨境贸易货款支付的相关流程，为本案德国公司付款义务的认定、违约责任的划分提供本地法律依据；

2. 德国跨境贸易相关规则：规范国际贸易中货款结算、拖欠处置的行业惯例，为线上谈判中付款方案的协商提供本地规则支撑。

（三）国际相关规则

《联合国国际货物销售合同公约》相关条款：明确国际货物买卖合同中卖方交付货物、买方支付货款的核心义务，规范拖欠货款的违约责任，为本案货款追讨、线上谈判及补充协议拟定提供国际通用规范参考。

封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、涉外企业注册、跨境投资等

国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，在美国、香港、新加坡、欧洲等多地拥有直设分支机构与本土执业团队，汇聚 2000 余名具备海外教育背景、精通多国语言及不同法域法律的精英律师团队。

国樽律所涉外企业服务团队经验丰富，精通美国、新加坡、欧洲等多个国家及地区的企业注册规则，依托各地分所本地资源，可为客户提供“资料整理、合规审核、材料提交、流程跟进、后续配套”一站式涉外企业注册服务，尤其擅长美国各州企业注册代办，熟悉特拉华州、加州等热门注册州的规则与流程，能够精准适配客户需求，高效完成注册事宜。多位律师入选北京市律师协会涉外律师人才库，斩获钱伯斯、ALB、LEGALBAND 等国际权威奖项认可，服务客户涵盖腾讯、海尔、波音、乐高等世界知名企业，以及各类跨境创业个人、中小企业。

作为 “一带一路” 十周年企业家大会唯一签约中方律所，国樽聚焦跨境投资并购、涉外企业注册、国际贸易合规、国际商事争议解决等核心涉外业务，深度适配不同法域监管要求，凭借熟悉各国企业注册规则、跨境服务网络完善的优势，为中国公民、企业“走出去”提供全链条、定制化法律支持，成功助力多起涉外企业注册、跨境创业布局高效落地，是跨境经营、投资的可靠法律伙伴。