收回投资未申报引发补税，境外投资者再投资优惠需合规适用

编者按：商务部数据显示，2025年我国新设外商投资企业7万余家，同比增长19.1%。外企持续加码对华投资的背后，离不开税收政策的激励：我国自2017年起建立了境外投资者以分配利润直接投资的递延征税政策，《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税〔2018〕102号）将递延纳税适用范围由外商投资鼓励类项目扩大至所有非禁止外商投资的项目和领域，去年出台的《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》（财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号）更是在递延纳税制度的基础上叠加税收抵免优惠，外资再投资税收政策实现从“缓税”到“减税”的跃进，对减轻外商负担、提高经营质效、增强投资积极性等具有重要作用。本文结合两起境外投资者再投资补税案例，探讨递延纳税政策的适用核心，并解析税收抵免新政要点，为境外投资者合规享受税收优惠提供实操参考。

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案例：投资收回未及时申报纳税，引发补税风险

案例一：

J公司为中国香港H公司的全资子公司。2019年5月，J公司向H公司分配股息红利7200万元，H公司将收到的股息红利直接用于境内再投资，新设一家从事营销活动的M公司。H公司符合适用递延纳税政策的条件，按规定递延缴纳预提所得税720万元。2020年5月，J公司主管税务机关发现J公司的股东由H公司变为甲某等三人，这三人均为J公司的高管；M公司股东未发生变化，仍为H公司。经进一步核实发现，相关方已经就此次股权转让办理涉税事宜、缴纳了所得税款。但是，从商业经营角度来看，H公司从利润相对稳定的J公司退出，投资一个没有实质经营的营销公司，这一行为并不合理。因此，税务机关成立专项工作小组，将J公司、H公司和M公司作为重点关注对象。

2021年1月，专项工作小组通过第三方平台发现，H公司处于清算状态。通常情况下，企业注销清算前，会对自身资产和负债进行处理。对于子公司M公司，H公司可能会以直接收回投资或者转让股权的方式收回资本金。专项工作小组向香港税务局发起税收情报交换，根据中国香港税务局的回函，H公司已经在2021年1月3日撤销注册并解散。适用递延纳税政策的主体已经解散，但是接受投资的M公司却正常存续，注册资本也没有发生变化，这意味着H公司在解散前，可能转让了其持有的M公司股份。基于此，专项工作小组成员再次与M公司负责人、财务人员进行沟通，最终确认原H公司法定代表人、J公司高管甲某等人，承继了H公司持有的M公司股份，即H公司已经收回适用递延纳税政策的投资，需按照102号文的规定申报补缴递延的税款。经过专项工作小组的政策辅导，M公司积极配合，联系位于中国香港的原投资方及有关人员，最终补缴税款和滞纳金799万元。

案例二：

《中国税务报》2026年1月刊登的一篇文章显示，H公司是境外企业Z公司的全资子公司。2018年，H公司向母公司Z公司分配利润9亿元，Z公司随后将这笔利润直接投资给我国境内的另一家全资子公司A公司，并享受了递延纳税优惠政策。近期，税务人员了解到Z公司计划于近期对被投资公司A公司减资15亿元。为核实减资计划真实性，准确掌握境外Z公司减资准确时间，税务人员利用大数据平台和“天眼查”等内外信息工具，对A公司的股东信息和股权变更情况进行监控核查，重点追踪核实A公司注册资本及Z公司对A公司投资比例的变动情况，从而获取减资活动的时间和涉及金额等信息；加强与A公司所在地主管税务机关沟通协作，请其协助核实企业是否减资等动态情况。

通过实施一系列核查措施后，税务人员确认Z公司减资的情况属实，此次减资涉及已享受暂不征税政策的9亿元，应按税法规定补缴递延的税款。经事前辅导与动态监控，税务人员成功帮助Z公司化解因企业收回投资产生的少缴税款风险，及时申报缴纳税款4500万元。

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准确把握递延纳税条件，关注投资收回纳税义务

根据《企业所得税法》的规定，我国对非居民企业来源于中国境内的所得拥有征税权，而为鼓励外商在华长期投资，102号文规定境外投资者将取得的境内利润直接用于境内再投资，在满足规定条件时，可暂不对境外投资者该部分利润征收企业所得税，直到境外投资者通过股权转让、回购、清算等方式，实际收回享受暂不征收预提所得税政策待遇的直接投资后，再申报补缴递延的税款。该政策对于减轻外商资金压力、提高经营质效、增强投资积极性等方面具有重要作用。

根据102号文及《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第53号）的规定，境外投资者享受利润再投资递延纳税须同时满足三个条件：一是投资方式须为直接投资，包括以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为，补缴已认缴的注册资本也属于合规的直接投资范畴；二是利润来源应是利润分配企业向其分配的股息、红利等权益性投资收益；三是在资金流转上，用于投资的资金（资产）须直接从利润分配企业划转到被投资企业或股权转让方，不得间接流转。

在递延纳税政策具体适用上，境外投资者与利润分配企业均需注意申报要求：对于境外投资者而言，需填写《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》并提交给利润分配企业；利润分配企业应当审核境外投资者提交的资料信息，并确认境外投资者填报的信息完整、没有缺项，利润实际支付过程与境外投资者填报信息吻合等，并于实际支付利润之日起7日内，向主管税务机关提交《扣缴企业所得税报告表》及由境外投资者提交并经利润分配企业补填信息后的《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》。若境外投资者实际收回享受暂不征收预提所得税政策待遇的直接投资，则应在实际收取相应款项后7日内，按规定程序向税务部门申报补缴递延的税款。

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政策升级：符合条件的境外再投资可享受税收抵免

2025年6月，财政部、国家税务总局、商务部联合发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》（财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号），明确了境外投资者再投资符合条件的，可以享受投资额的10%抵免优惠；税务总局于7月发布了《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2025年第18号），细化相关征管举措。在该政策下，境外投资者再投资税收优惠更为明显，例如，2025年10月，境外投资者A公司取得境内甲公司分配的利润1000万元，全部用于向甲公司增资，符合税收抵免政策条件，假设境外投资者选定适用10%的抵免比例，形成税收抵免额度100万元。2026年7月1日甲公司向A公司支付600万元特许权使用费，可以申报抵减60万元税款。

根据2号公告的规定，相关条件包括被投资企业从事的产业属于《鼓励外商投资产业目录》所列的鼓励外商投资产业目录、境外投资者境内再投资需连续持有至少5年（60个月）以上等，具体如下：

对于拟适用抵免优惠的企业，需关注两个核心要点：一是准确理解与适用抵免政策的适用条件，相较于递延纳税政策，抵免政策条件更为严格，包括对被投资企业从事的产业及持续投资期间作出限制，如若错误适用抵免优惠，可能面临补缴税款的风险；二是关注资料报送与申报要求，例如，境外投资者应通过被投资企业经由商务部业务系统统一平台（外商投资综合管理应用）向所在地商务主管部门报送境外投资者名称、国别，被投资企业与利润分配企业名称及所在地，再投资时间、行业领域和金额等信息及相关凭证，经审核后取得《利润再投资情况表》等材料。

此外，针对递延纳税及税收抵免的适用判定，企业可以寻求专业支撑、达成税收事先裁定。例如上海市税务局近期即公开了一起境外投资者再投资税收抵免政策适用案例：2025年4月，某德国企业以其境内全资子公司G公司分配的2023年度部分利润用于直接增资，增资额为3547.15万元；G公司预计于2025年底前向其母公司支付2024年度部分股息红利3700万元，按规定应代扣代缴企业所得税。G公司就上述股息红利应代扣代缴的企业所得税是否可享受境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策提请主管税务机关进行税收事先裁定。根据G公司提供的资料和陈述，税务机关认为，在德国企业取得商务主管部门出具的《利润再投资情况表》等材料情况下，根据2号公告，该德国企业预计于2025年底前取得的3700万元股息红利所得应缴纳的企业所得税，属于公告第三条规定的可抵免的应纳税额。因中国政府同德国政府订立的税收协定中股息的协定税率为5%，在同时满足公告第二条规定条件下，G公司于2025年底前向其母公司支付股息红利时，可向主管税务机关申报抵减该德国企业应缴纳的企业所得税，抵减额度为增资额的5%即177.3575万元。当年不足抵免的准予向以后年度结转。基于此，税务部门出具《税收事先裁定意见书》，确认其可以享受境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策，增强了境外投资者持续在华投资的信心。

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小结

2025年7月，国家发展改革委、财政部等七部门联合发布《关于实施鼓励外商投资企业境内再投资若干措施的通知》（发改外资〔2025〕928号），从强化项目服务保障、优化土地要素配置、优化简化有关办理流程、实施并落实支持政策、便利外汇资金使用等方面促进外商投资企业境内再投资，在税收领域的政策则从递延纳税进一步延伸到抵免优惠，释放出坚定不移扩大高水平对外开放的信号。随着国别间涉税信息交换与税收大数据的广泛运用，境外投资企业应准确解读相关政策的适用条件，合法合规适用税收优惠政策。