2人利用内幕信息牟利 被监管部门“没一罚三”

来源：市场资讯

（来源：安徽上市公司协会）

【基本案情】

相关公司发布预重整及引入重整投资人公告，该事项属于《证券法》规定的重大事件及重大进展，公开前构成内幕信息。当事人蒋某、赵某在内幕信息敏感期内，无视监管禁令，控制本人及多个他人证券账户，集中资金、突击买入公司股票，信息公开后迅速卖出套现。同时，蒋某还在买入期间建议他人买入该公司股票，构成内幕交易及建议他人买卖证券违法行为，二人合计违法所得超647万元。

对此，监管部门没收当事人蒋某违法所得470.97万元，并处3倍罚款，叠加建议他人买卖证券罚款50万元，合计罚没1933.89万元；没收当事人赵某违法所得176.62万元，并处3倍罚款，合计罚没706.49万元。

【监管小贴士】

《证券法》第五十条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第五十二条：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

第五十三条第一款：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

第八十条第二款第九项、第十二项：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国 性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事 件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国 务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说 明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产 程序、被责令关闭；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百九十一条第一款：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十五条：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

【警示剖析】

内幕交易是资本市场“毒瘤”，严重违背公平公正原则。本案中，公司预重整、引入战略投资人属于《证券法》规定的内幕信息，信息公开前具有高度保密性和重大价格影响，敏感期内严禁任何人员利用信息违规买卖股票。

本案表明，任何接触内幕信息的人员及关联方，都必须严守保密底线，严禁打探、泄露、利用内幕信息买卖股票。监管部门对内幕交易行为始终坚持“零容忍”的高压态势，无论机构还是个人，内幕交易必将被严惩，获利全额没收并从重处罚，情节严重还将追究刑事责任。

【行政处罚决定书原文】

行政处罚决定书

当事人:蒋某,男。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对蒋某内幕交易股票行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人的要求举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、内幕信息情况

2023年11月,相关公司公告,因债权人申请,人民法院同意对相关公司进行预重整。在预重整过程中,相关公司引入重整投资人。2024年7月2日,相关公司发布《关于公司董事及高级管理人员变动的公告》。相关公司预重整事项,属于《证券法》第八十条第二款第九项规定的重大事件。该预重整过程中引入重整投资人事项属于重大事件的重大进展,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十五条规定,该进展构成《证券法》第八十条第二款第十二项规定的应及时披露的重大事件,公开前构成《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2024年5月16日形成,公开于2024年7月2日。

二、内幕交易情况

2024年6月26日,蒋某与相关内幕信息知情人存在联络接触。

2024年6月27日至7月1日,蒋某控制使用其本人及多个他人证券账户买入相关公司股票,内幕信息公开后全部卖出,共计获利4,709,741.41元。蒋某交易行为明显异常,且无正当理由或正当信息来源,一是交易买入时点与其和内幕信息知情人联络接触时点高度吻合,二是交易习惯明显异常,三是买入意愿强烈。

在2024年6月27日开始买入相关公司股票的同时,蒋某还建议他人买入相关公司股票。

上述违法事实,有相关公司公告和文件、相关人员询问笔录、证券账户资料、交易流水、银行账户资料及资金流水等证据证明,足以认定。

我会认为,蒋某上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

在听证过程中,当事人及其代理人提出内幕信息形成时点的认定有误,现有证据无法证明相关内幕信息知情人获悉内幕信息或与蒋某联络异常,交易行为并非基于内幕信息等申辩意见。经复核,我会认为,本案内幕信息及其形成时点的认定具有充分的事实和法律依据,在案证据足以证明相关内幕信息知情人知晓内幕信息,蒋某所述交易理由不足以构成对其明显异常交易行为的合理说明。综上,对当事人的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我会决定:对蒋某内幕交易行为,没收违法所得4,709,741.41元,并处以14,129,224.23元罚款;对蒋某建议他人买卖证券行为,处以500,000元罚款。综合前述两项,对蒋某没收违法所得4,709,741.41元,并处以14,629,224.23元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

行政处罚决定书

当事人:赵某,男。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对赵某内幕交易股票行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人的要求举行了听证会,听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、内幕信息情况

2023年11月,相关公司公告,人民法院同意进行预重整。在预重整过程中,2024年5月,相关公司拟引入重整投资人。2024年7月2日,相关公司发布《关于公司董事及高级管理人员变动的公告》。相关公司预重整事项,属于《证券法》第八十条第二款第九项规定的重大事件。该预重整过程中引入重整投资人事项属于重大事件的重大进展,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十五条规定,该进展构成《证券法》第八十条第二款第十二项规定的应及时披露的重大事件,公开前构成《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2024年5月16日形成,公开于2024年7月2日。赵某是内幕信息知情人,其不晚于2024年5月17日知悉内幕信息。

二、内幕交易情况

2024年5月29日至6月27日,赵某实际控制多个他人证券账户集中买入相关公司股票,内幕信息公开后全部卖出,共获利1,766,238.99元。

上述违法事实,有相关公告和文件、相关人员询问笔录、证券账户资料、交易流水、银行账户资料及资金流水等证据证明,足以认定。

我会认为,赵某上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

在听证过程中,当事人提出不知悉案涉内幕信息、案涉交易具有合理理由且与内幕信息无关、相关交易行为不异常等申辩意见。经复核,我会认为,在案证据足以认定赵某知悉案涉内幕信息,其所述交易理由难以构成对其敏感期内突击开户、突击转入资金,单边、集中、顶格买入等明显异常交易行为的合理说明。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我会决定:没收赵某违法所得1,766,238.99元,并处以5,298,716.97元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。