证券行政处罚2025年度观察——信息�...

来源：市场资讯

（来源：河北省上市公司协会）

引言

2025年，中国资本市场在“强本强基、严监严管”总体方针的指引下持续深化发展。以新“国九条”为蓝图，监管实践全方位贯彻“长牙带刺”、立体追责的理念。在此背景下，针对上市公司信息披露违法的行政处罚，在持续保持高压态势的同时，呈现出“总量企稳、结构优化、精准性提升”的新阶段特征。

本文拟全景式回顾总结2025年信息披露违法处罚案件情况，深度分析具体违法事由、典型案例、违法原因和争议焦点，并对监管部门和上市公司及相关主体提出若干建议，以期有所裨益。

目录

一、2025年度信息披露违法处罚案件概述

二、2025年度信息披露违法处罚案件分类统计

三、信息披露违法主要类型及典型案例

四、信息披露违法多发频发的原因分析

五、焦点问题探讨

六、合规建议

01

2025年度信息披露违法处罚

案件概述

2025年中国证监会及各派出机构作出的信息披露违法处罚案件共计220个[注1]。违法事由主要涉及财务造假、关联交易披露不规范、资金占用、重大诉讼仲裁披露不规范、违规担保、未按规定披露定期报告、欺诈发行，同时涵盖实际控制人、股份代持、持股变动、一致行动关系、重大合同、刑事强制措施/刑事处罚、业绩补偿、重大债务逾期、股份冻结/拍卖、业绩预告、重大亏损、募集资金用途、业务陷入停顿、第三方配合造假、委托理财等20余种具体事由。违法情形表现为信息披露不真实、不准确、不完整、不及时等。处罚对象包括上市公司[注2]、控股股东、实际控制人、董监高、董监高之外的其他人员和债券发行人[注3]。法律适用上，绝大部分案例已适用新法（181个，占比82.3%），其次为适用旧法（29个，占比13.2%），同时适用新旧法（10个，占比4.5%）。申辩意见方面，当事人提出申辩意见案例较2024年明显增长，共计140个案件，其中有32个案件的申辩意见被部分采纳。总体来看，2025年度信息披露违法处罚案件呈现如下特征：

1.信息披露违法案件仍居首位且总量企稳。数据显示，信息披露违法案件虽仍是处罚重点，但增长态势有所放缓。根据统计，2025年全年中国证监会及其派出机构共作出556个行政处罚，其中信息披露违规案件为220个，占比约40%，继续稳居各类违法之首。与2024年的219件、2023年的188件相比，案件数量虽仍在高位，但同比增速已显著回落，显示出经过数年高强度、广覆盖的常态化打击，市场主体的合规意识得到初步强化，监管正从“量”的扩张转向“质”的深化。

2.财务造假“毒瘤”仍未根除，违法事由结构呈现新特征。2025年的信息披露违法事由分布，既保留了历史“顽疾”，也出现值得警惕的新趋势。财务造假作为资本市场的“毒瘤”，始终是监管打击的重中之重。2025年因财务造假被处罚的案件达124例，占所有信披违规案件的56.36%，遥遥领先于其他事由，继续保持2024年以来的高频高发态势。资金占用与关联交易作为隐蔽性违规行为依然频发。2025年涉及资金占用的处罚共61例，占比27.73%（2024年60例，占比27.40%）。关联交易披露不规范同样是长期存在的痛点，部分公司甚至存在长期系统性隐瞒关联交易的问题。这些行为操作隐蔽，直接损害上市公司利益和中小股东权益。此外，2025年的一个显著变化是重大诉讼仲裁相关信披违规跻身主要违规事项之列。这反映出，在经济周期波动的背景下，企业间的诉讼争议增多，但部分公司对诉讼可能引发的重大风险披露不及时、不充分，暴露出其内部治理与风险预警机制的短板。

3.“全链条”立体追责体系加速成型。在2024年立体化追责全面铺开基础上，监管部门持续强化“行、民、刑”三维联动、贯穿“策划者、组织者、实施者、配合者”的全链条追责体系。一方面，对配合造假的第三方（如供应商、客户）的同步追责取得突破，标志着对造假“生态圈”的围剿正式开始。例如，证监会对某案中第三方配合造假行为的追责，彰显了对财务造假行为的严厉打击。另一方面，行政与刑事程序的衔接空前紧密，2025年全年多家上市公司公告涉刑进展，办案周期显著缩短，刑事追责进入“快车道”，这彻底贯彻了2024年所强调的“惩首恶”“追帮凶”的执法思路。

4.责任认定更趋精准，避免“一刀切”。随着《中国证监会行政处罚裁量基本规则》于2025年3月正式施行，行政处罚步入精细化裁量阶段，这直接回应了2024年文章中提出的关于“类案不同罚”以及统一执法标准的关切。监管机构在追究董监高责任时，不再简单地采用“签字即追责”的模式，而是会综合考量其职责、实际参与程度、行为性质等因素，进行差异化处理。实践中，已有当事人因主动报告、配合调查等情节获得减轻处罚的案例。这体现了执法在保持威慑力的同时，更注重公正性与合理性，是2023年以来“精准执法”理念的制度化成果。

5.聚焦“关键少数”与压实“看门人”责任并举。执法实践中，监管部门处罚上市公司的同时，对实际控制人、控股股东、董监高等“关键少数”的精准追责持续强化，多个案件中“关键少数”被施以重罚乃至终身市场禁入。与此同时，加大对中介机构等“看门人”的问责力度，全年对中介机构违规作出50余起行政处罚。“一案双查”机制常态化，倒逼中介机构勤勉尽责，从源头净化市场生态。

6.监管中心下沉，日常监督与监管执法结合紧密。从案件查处数量看，派出机构已成为一线执法中坚力量。在220个信披违规处罚案件中，各地证监局作出的处罚决定高达201个，是证监会本级（19个）的十倍多。这表明监管重心下沉，日常监督与执法的结合更紧密，旨在“抓早抓小”违法行为。

02

2025年度信息披露违法处罚

案件分类统计

2025年度信息披露违法处罚案件总量企稳，违法行为涉及不同信息披露阶段、违法事由相对集中、处罚对象聚焦上市公司及“关键少数”、部分陈述申辩意见被采纳、在法律适用上已趋于全面适用新法、处罚金额激增。为了更直观地呈现案件情况，本文将从以下5个维度进行统计分析。

(一) 按照信息披露阶段统计

以信息披露所处不同阶段划分，首发[注4]信息披露阶段和上市后持续信息披露阶段均有案例存在。2025年度信息披露违法处罚案件中，涉及首发信息披露阶段违法的有10个案例，全部案例均涉及持续信息披露阶段违法。

以信息披露是否为法定要求划分，除法定信息披露违法案例外，还出现了个别自愿性信息披露违法案例（1个）。

以持续信息披露阶段不同的信披类型划分，定期报告信息披露违法的案例相对较多。在持续信息披露阶段的违法案例中，涉及定期报告的案例有199例，涉及临时报告的案例有141例，前者数量较多，主要是因为2025年度非重大事件型信息披露违法案件较多，如违法事由为财务造假（124个）、未按规定披露定期报告（15个）、欺诈发行（10个）的案例。此外，由于关联交易、资金占用、对外担保、重大诉讼仲裁等重大事件型信息披露违法案例，通常同时涉及临时报告与定期报告的信息披露违法，二者存在一定的联动性。

(二) 按照违法事由发生频次统计

违法事由呈现相对集中、总体分散、结构变化的特点。2025年度信息披露违法处罚案件中，具体违法事由超过20种，其中违法事由涉及案例超过10个的有7种，依次为财务造假、关联交易披露不规范、资金占用、重大诉讼仲裁披露不规范、违规担保、未按规定披露定期报告、欺诈发行。特别是前三大违法事由，尤为集中高发，常年居高不下。该等违法事由所涉信息披露违法行为涉及金额高、周期长、利益大、市场影响恶劣，但又操作隐蔽、手段不断升级，因此，对证券监管部门来说，既是监管重点，也是监管难点。此外，需要引起关注的是，2025年重大诉讼仲裁披露不规范的案例多达51个，这一数字明显超过往年。

除上述7种主要违法事由外，本年度处罚案例还涉及实际控制人、股份代持、持股变动、一致行动关系、重大合同、刑事强制措施/刑事处罚、业绩补偿、重大债务逾期、股份冻结/拍卖、业绩预告、重大亏损、募集资金用途、业务陷入停顿、第三方配合造假、委托理财等违法事由，此类事由发生频次相对较低且分布较为分散。这与信息披露贯穿始终、涉及面广的特性相关。

(三) 按照处罚对象类别统计

处罚对象涵盖上市公司、控股股东、实控人、董监高、董监高之外的其他人员以及债券发行人等，其中前三者为主要处罚对象，与此同时，针对董监高之外人员的处罚案件数量呈现明显增长态势。具体来看，涉及上市公司的案例有102个，涉及控股股东、实控人的案例有55个，涉及董监高的案例有177个，涉及董监高之外其他人员的案例有36个，涉及债券发行人的案例有3个。

该数据表明，上市公司信息披露违法的情形仍较为普遍，其动机或为维持股价、利益输送、完成业绩承诺、避免退市等而恶意进行财务造假，或因公司治理能力欠缺、运作不规范等因素导致信息披露违法。在上市公司信息披露违法现象的背后，控股股东、实控人滥用控制地位的问题尤为突出，他们组织、指使上市公司信息披露违法，或故意隐瞒导致上市公司信息披露违法的情形依然较多。上市公司董监高则主要因未认真履职、未勤勉尽责，最终作为责任主体对上市公司信息披露违法行为承担责任。董监高之外的其他人员主要包括控股股东相关人员、上市公司非董监高人员（典型的如财务部门、市场部门负责人）、上市公司子公司相关人员以及重组标的公司相关人员（2025年度标的公司财务造假案件明显增多），这些人往往因直接参与信息披露违法行为而被追责。

(四) 按照陈述申辩情况统计

当事人提出陈述申辩意见[注5]的案件占比已达63.67%，言之有据的申辩意见会被采纳。在全部处罚案件中，当事人提出陈述申辩意见的案例共计140个，其中意见被部分采纳的案例有32个；未提出陈述申辩意见的案例有80个。从数据来看，在面临行政处罚风险时，过半数当事人会选择提出陈述申辩意见，且近三年申辩意见被采纳的案件占比呈小幅上升趋势（2023年为16.09%，2024年为17.39%，2025年为22.86%）。但言之无据或未及要点的申辩意见难以被监管部门采纳，这也是申辩意见采纳率整体偏低的原因之一，反映出陈述申辩的高度专业性。

(五) 按照法律适用及罚款金额情况统计

处罚案件全面适用新法的趋势已非常明显，罚款金额跨度更大，新法的处罚力度明显加大。2025年度信息披露违法处罚案件在法律适用上与2024年度较为接近，继续呈现出三种情形并存的特点。其中，适用新法案例高达181个，同时适用新旧法案例以及适用旧法案例的数量较少，分别为10个和29个。案件数量的分布与处罚案件涉及的违法事由数量及类别、信息披露违法行为的发生及持续时间、上市公司及相关责任人员是否分案处理、以及相关责任人员参与信息披露违法行为的具体情形等因素有关。

另外，2025年度处罚案例的罚款金额跨度较大。对于上市公司/发行人，罚款金额的范围从60万至58324万，其中适用新法的为80万至22900万，新旧法同时适用的为300万至58324万，适用旧法的为60万；对于其他责任主体，罚款金额的范围从5万至58854万，其中适用新法的罚款金额在20万至2800万之间，新旧法同时适用的在10万至58854万之间，适用旧法的在5万至90万之间。由于新法相较于旧法处罚力度明显加大，涉及新法适用的处罚案例，其罚款金额显著提高。

03

信息披露违法主要类型

及典型案例

(一) 财务造假

1.总体情况

2025年度共有124个案例涉及财务造假，在全部信息披露违法处罚案件中占比高达56.36%。案件数量与去年大致相当，持续在各类信披违法案件中居于首位，此现象与今年监管部门重拳打击财务造假密切相关。案件特点上，案发领域延伸、造假动机复杂、造假手段隐蔽、财务造假与其他违法行为相互交织等依然明显。财务造假之所以屡禁不止，“帮凶”的配合是重要原因。

2.典型案例：某公司财务造假案

该案是监管部门处罚已退市上市公司财务造假的典型案例，也是监管部门同步追责上市公司配合造假方的首例案件。该公司在上市后首年便开始财务造假，造假时间持续五年，造假行为跨越新旧法。该公司通过虚构销售、代加工等业务，以及采用退货不入账、虚假出售资产等手段，虚增业务收入合计近10亿元，虚增利润总额合计约2.5亿元。该公司还涉及未按规定披露关联交易和重大诉讼的违法行为。证监会依据新法对上市公司及5名董监高处以罚款，并对组织者采取10年和8年市场禁入措施，并对未在上市公司任职但实际通过提供其控制或联络的公司配合上市公司造假的两个自然人进行了处罚。上市公司及配合造假方总计被罚3310万元。

该案中对配合造假方直接处罚，表明了监管部门改变以往“配合造假方违法成本过低”状况、打击造假“生态圈”的坚定决心。任何参与造假的主体都将会受到法律的制裁，尤其是幻想躲在幕后坐收渔利的配合造假第三方，也难逃法网。根据证监会公布的《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》规定，对配合造假方最高可处以1000万元罚款。

(二) 关联交易披露不规范

1.总体情况

2025年度共有89个案例涉及关联交易披露不规范，在全部信息披露违法处罚案件中占比40.45%。关联交易之所以被重点监管，是因为利益输送往往在关联交易外衣下进行，并且财务造假、资金占用、违规担保等问题往往也与关联交易如影随形。因此，上市公司应当重视关联交易的审议程序与信息披露程序，尤其要高度关注非经营性关联交易的合规性问题。

2.典型案例：某公司关联交易信披违法案

该案是上市公司与控股股东关联方进行日常关联交易和资金占用关联交易的典型信披违规案例。该案中，一方面，上市公司及其子公司与关联方开展日常性关联交易，交易金额达到临时披露标准但未及时披露，亦未在年报中披露导致重大遗漏；另一方面，上市公司及其子公司与关联方开展日常性关联交易，后关联方违约，但上市公司及其子公司代为支付了相关成本，构成了关联方非经营性资金占用。由于上市公司未及时披露，亦未在年报中披露，构成信披违规。北京证监局分别对上市公司处以500万元罚款，对相关责任人员处以100万-850万元金额不等罚款。

(三) 资金占用

1.总体情况

2025年度共有61个案例涉及资金占用，在全部信息披露违法处罚案件中占比27.73%。资金占用持续高频发生，其表现形式主要是控股股东、实控人及其关联方利用上市公司或者通过供应商、经销商等第三方进行资金拆借、无商业实质的购销业务、支付工程款、股权转让款、对外投资等方式占用上市公司资金。究其原因，核心在于上市公司内部治理不健全、内部控制不完善，对控股股东、实控人的控制权缺乏有效制约。此外，部分董监高道德风险突出，独立性欠缺，未能切实履行忠实勤勉义务，客观上助长了资金占用行为。同时，个别客户、供应商、金融机构等出于私利考虑，配合上市公司控股股东、实控人资金占用，亦是导致该现象的重要因素。

2.典型案例：某制药公司资金占用案

该案是上市公司实控人组织、指使关联方通过信托理财、合作经营等名义进行资金占用的典型案例。2016年至2020年，上市公司以购买信托理财、中药材合作经营等名义支出款项，并最终划转至控股股东等关联方，用于关联方偿还借款、收购股权等。2018年至2020年，上市公司代关联方支付酒店工程款。前述非经营性资金占用，在2016年至2020年期间的实际发生额分别为58,500万元、84,485万元、140,838.25万元、65,696.99万元、135,693.7万元；同期非经营性资金占用余额分别为28,000万元、68,600万元、155,638.25万元、70,385.24万元、95,878.94万元。上市公司未按规定及时披露，也未在相关年度报告中予以准确、完整披露。广东证监局在日常监管持续督促上市公司对上述违规情况进行整改。2021年4月29日，上市公司发布公告，关联方通过以资抵债方式清偿2020年资金占用余额62,635.87万元。2024年4月30日，上市公司发布公告，披露仍存在的资金占用情况及偿还方式。2025年4月3日，上市公司发布公告，控股股东以资抵债化解了资金占用风险。除资金占用外，上市公司还存在未按规定确认拆除别墅产生的在建工程损失导致虚增利润的财务造假行为。广东证监局对上市公司处以600万元罚款，对相关责任人员处以15万-1500万元金额不等罚款。（本案涉及新、旧《证券法》的适用）

从该案可以看出，监管部门针对资金占用的监管，不仅关注外在形式，更关注商业实质与资金最终流向，会穿透核查是否存在以交易/业务外衣来掩盖资金占用实质的行为。

值得关注的是，证监会于2025年12月公布的《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》第65条对资金占用的处罚作出了重大突破，单独设置了相应罚则，对上市公司控股股东、实控人或其他关联方处以“违法行为所涉金额10%以上1倍以下”的罚款，对直接责任人员处以“100万元以上1000万元以下”的罚款，威慑力大幅升级。

(四) 重大诉讼仲裁披露不规范

1.总体情况

2025年度共有51个案例涉及重大诉讼仲裁披露不规范，占当年全部信息披露违法处罚案件的23.18%。与往年相比，2025年的案例数量明显增多，究其原因，可能与经济下行、诉争变多有关。部分上市公司对诉讼可能引发的重大风险披露不及时、不充分，暴露出其内部治理与风险预警机制的短板。实践中，重大诉讼仲裁披露不规范的表现形式主要是未及时披露重大诉讼仲裁及其进展，未在定期报告中披露导致重大遗漏。

2.典型案例：某公司重大诉讼信披违规案

该案中，某公司作为上市公司及债券发行人，在案涉期间发生20余起诉讼，连续12个月内的诉讼涉案金额以及部分单个诉讼涉案金额均达到披露标准，但迟至一年多后才开始披露其中1起诉讼，其余诉讼更是迟至三年后才陆续披露完毕。该公司不仅未及时披露该等诉讼，亦未在相关年度报告中披露，导致相关年报存在重大遗漏。福建局对该公司处以600万元罚款，对相关责任人员处以80万-300万元金额不等罚款。

(五) 违规担保

1.总体情况

2025年度，涉及违规担保的案例共有49个，在全部信息披露违法处罚案件中的占比为22.27%。作为信息披露违法的常见类型，违规担保对上市公司、股东、债权人利益均会造成损害，且多年来屡禁不止，其风险不容忽视。违规担保的违法形态主要是上市公司未及时履行审议和/或披露程序、定期报告中遗漏对外担保情况。

2.典型案例：某科技公司违规担保案

该案是上市公司违规担保的典型案例。2023年12月至2024年1月，上市公司全资子公司为三家公司以定期存单质押方式提供担保，担保金额分别为6,000万元、6,000万元、3,000万元，累计金额为1.5亿元。该等担保未履行上市公司董事会、股东大会审议程序，也未按规定及时披露。上市公司自查后，案涉担保于2024年3月31日前全部解除。上市公司于2024年4月30日披露了案涉担保情况。北京证监局最终对上市公司和相关责任人员处以40万-150万元的罚款。

(六) 未按期披露定期报告

1.总体情况

2025年度共有15个案例涉及未按期披露定期报告，在全部信息披露违法处罚案件中占比6.82%。定期报告是投资者了解上市公司基本面，作出价值判断和投资决策的重要参考。若定期报告未能按照法定时限及时披露，其背后可能隐藏着公司内部控制的混乱、治理结构的失衡以及审计机构无法提供标准审计意见等潜在问题。这些问题的存在，往往会引发市场和投资者的负面情绪，增加市场的不确定性。鉴于此，证券监管部门高度重视上市公司定期报告的及时披露。通常情况下，上市公司作为责任主体难以被免责。因此，上市公司应提前做好周密的准备工作，并确保在规定时限内及时发布定期报告。

2.典型案例：某传媒公司未按期披露定期报告案

该案是上市公司未按期披露定期报告的典型案件。上市公司财务报表合并范围共有33家子公司，该公司仅收集3家主要子公司2024年度财务报表，未能有效组织开展2024年年度报告编制及披露工作，导致公司未在2024年会计年度结束之日起四个月内，按照法律规定报送并公告2024年年度报告。截至处罚作出日，该公司仍未披露2024年年度报告。福建证监局对上市公司处以350万元罚款，对相关责任人员处以100万-140万元的罚款。

该事件背后是上市公司从虚增收入到对抗监管的全链条违法。此前，该公司因财务造假及对抗监管被重罚，其年报审计机构因拒绝提供审计底稿被罚款100万元，签字会计师被市场禁入6年。2025年10月，该上市公司因未在规定期限内披露经改正的财务报告被交易所强制退市。

(七) 欺诈发行

1.总体情况

2025年度共有10个案例涉及欺诈发行，在全部信息披露违法处罚案件中占比4.55%。虽然案件数量和占比不高，但欺诈发行案件性质恶劣、影响极大，因此一直以来都是证券监管执法的打击重点。该类案件与典型财务造假案件存在区别也有所关联，区别在于该类案件的违法行为并非发生在上市后的持续信息披露阶段，而是发生在证券发行阶段，但绝大多数案件又都涉及财务造假，造假手段特征方面并无太大差别。

2.典型案例：某集团公司及下属上市公司欺诈发行案

该案是集团公司及下属两家上市公司财务造假、欺诈发行的典型案件，市场影响巨大，处罚力度空前，两家上市公司均已退市。该案中共涉及“四宗罪”：一是欺诈发行。2017年上市公司甲定增欺诈发行，违法募集资金75.65亿元；2018年集团公司欺诈发行公司债券，违法募集资金35亿元。二是财务造假。2015至2019年期间，集团公司虚增收入累计478.25亿元，虚增利润累计130.01亿元，虚增货币资金447.9亿元（最高）；上市公司甲虚增收入累计167.6亿元，虚增利润累计56.27亿元。三是资金占用。集团公司及相关主体非经营性占用上市公司甲、乙货币资金，披露的尚未归还金额合计169.59亿元。四是未按期披露年报。上市公司甲、乙均未按期披露2023年年报。

在行政处罚方面，2025年6月，河北证监局、深圳证监局对集团公司、上市公司及实控人等43名责任主体合计罚款17亿元，对其中19名主要责任人员采取五年以上直至终身证券市场禁入措施。在刑事追责方面，2026年2月，集团公司实控人已被公安机关刑事拘留。在民事赔偿方面，2025年12月，投服中心已向法院申请作为上市公司甲证券虚假陈述案件普通代表人诉讼的支持诉讼方，目前正积极推进诉讼的各项工作。该系列案件是资本市场从严监管的一个缩影，标志着立体化追责链条已经成熟完善。

04

信息披露违法多发频发的原因分析

2025年信息披露违法案件持续高发，既有上市公司方自身治理缺陷的内因，也与监管环境深刻变化的外因密切相关。从全年处罚案例来看，信息披露违法的根源可归纳为以下几个层面：

(一) 上市公司合规管理体系不完善，内部控制存在缺陷

合规管理体系是上市公司识别防范合规风险、预防违法行为的重要支撑。然而，当前多数上市公司或尚未建立该系统，或虽已初步搭建但存在明显缺陷，这是导致信息披露违法高发的深层原因。实践中，合规管理缺失主要体现在三个方面：其一，制度不健全，许多公司缺乏覆盖各业务环节的信息披露事务管理制度，对关联交易、对外担保等重大事项的审议程序和披露标准规定不清；其二，执行不到位，部分公司虽设有合规部门，但职责虚化、流程空转，对子公司及关键业务条线的管控如同虚设；其三，缺乏风险预警机制，对重大诉讼仲裁、资金占用等风险的监测和报告机制缺失，致使问题累积直至爆发。

相应的典型案例屡见不鲜：有的公司对实控人控制企业混同管理，募集资金使用随意变更用途；有的对数十亿理财产品长达六年未作完整披露；有的业绩预告屡次失准却无整改措施。这些问题的根源，都在于合规管理体系的失效，风险识别、预警、处置的闭环机制的缺失，使得本可早发现、早处置的合规风险最终演变为行政处罚。在“长牙带刺”的监管背景下，合规管理体系已从“可选项”变为“必答题”。

(二) 控股股东、实控人滥用控制地位，公司治理形同虚设

上市公司治理不健全、控股股东和实际控制人滥用控制地位，始终是信息披露违法最深层、最顽固的内因。在我国民营上市公司中，“一股独大”“家族式管理”“老板一言堂”的情况仍较普遍，“三会一层”[注6]的公司治理结构常常流于形式，上市公司行为背后往往体现的是控股股东、实控人的个人意志，这正是上市公司违法行为频发的症结所在。

公司治理不健全，致使决策缺乏有效监督，容易滋生违规行为。控股股东、实际控制人常常利用控制地位，通过资金占用、违规担保、财务造假等手段侵害上市公司及中小股东利益。此类行为会进一步破坏公司治理结构，使内部控制愈发薄弱，难以有效防范风险。当控股股东、实控人把上市公司视作“提款机”与“自留地”，而公司治理机制又无法形成有效约束时，信息披露违法便成了必然结果。

(三) 董监高等“关键少数”合规意识淡薄，履职能力严重不足

在上市公司信息披露违法案件中，董监高等“关键少数”往往是直接责任人员。这与董监高的合规意识薄弱、合规能力欠缺密切相关。

从监管案例来看，部分董监高对信息披露的合规要求不甚了解，对信息披露合规性亦缺乏足够重视，或是触碰了法律红线而不自知，或是认为信息披露违法“无足轻重”。有些案例反映出部分董事长期“不在状态”、对公司情况“一问三不知”的履职困境。当然，也存在部分董监高虽已意识到问题，但因合规能力不足而无法有效履职，最终难逃其责的情况。近年来的监管处罚案例均反映出有大量董监高涉及信息披露违法案件，应引起高度关注。

(四) 监管执法持续高压，全链条立体化追责全面铺开

从外部环境来看，在持续强监管、严监管的态势下，信息披露违法案件被查处的概率大幅上升，这在一定程度上加速了存量违法行为的暴露。此外，监管部门正在构建“全链条追责”体系，将追责范围从上市公司、实际控制人、董监高延伸至非上市公司董监高，以及供应商、客户、金融机构等配合造假方，打破造假“生态圈”。这种从“单点打击”升级为“全链条围剿”的监管态势，使得原本隐蔽的造假行为更难遁形。

05

焦点问题探讨

上市公司信息披露案件的违法事由多样、涉案人员身份不一、违法形态错综复杂，这给违法行为的责任界定与精准量罚带来了较大挑战。尽管中国证监会发布的《中国证监会行政处罚裁量基本规则》作出了诸多细化规定，但实践中仍存在一些争议较大的问题亟待明确。

(一) 同类型违法行为的认定及量罚标准

在监管实践中，经常出现某上市公司连续多年年报“带病”的情况，或是连续多年年报虚假记载，或是连续多年年报存在虚假记载、重大遗漏、误导性陈述中的一种或多种。前述情形都属于《证券法》第197条第二款规定的同类型信息披露违法行为，但如何认定违法行为及量罚并不明确，监管实践中尚未形成统一标准，部分案例将不同年度的虚假记载分别量罚后进行叠加，部分案例将其视为一个违法行为整体进行量罚。从处罚结果来看，前者往往明显加重。

笔者认为，不同情形下应有所区分，此处试举一例：若因单一事由如财务造假导致年报连续多年虚假记载，该种情况下应按照一个整体行为进行合并处罚；若因多个事由如财务造假、资金占用导致年报连续多年虚假记载，该种情况下可分年度拆分叠加处罚，同时应考虑单一事由的叠加处罚与合并处罚大体一致。

上例探讨的仅是虚假记载的情形，如果涉及到虚假记载、重大遗漏、误导性陈述交叉的情况，则更为复杂。期待未来监管规则或执法实践能对此给出更明确、统一的回应。

(二) 非董监高人员的责任范围界定

随着监管持续加码以及全链条追责的深入推进，2025年处罚案例中受处罚人员范围呈扩大趋势，尤其是非董监高人员追责增多，这表明监管执法正从聚焦“关键少数”向“全链条追责”转变。从处罚案例来看，非董监高人员常涉及上市公司中层管理人员、核心雇员甚至外部第三方。

从《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十七条[注7]来看，非董监高人员被追责的核心要件，在于其行为与信息披露违法行为之间存在“直接因果关系”，也即客观上存在以下三种情形之一：实际承担或者履行董监高职责；组织、参与、实施公司信息披露违法行为；直接导致信息披露违法，并通过前述客观行为推定行为人主观上存在过错。

然而，非董监高人员的范围边界在哪里？是否只要满足上述主客观要件就一定要被追责？笔者认为，应同时考虑重要性程度，也即该人员须对案涉违法行为起到重要、关键作用，而非纯粹奉命行事的一般员工，否则打击面可能过大。

(三) 收购标的公司财务造假中上市公司责任认定

2025年处罚案例中，有六个证监局辖区内的九家上市公司，因收购的标的公司财务造假而受到处罚，这一情况需引起高度重视。此前，上海证监局发布了信息披露违法行为行政监管执法案例（2025），其中的案例三便是这种情况。该案例的警示意义中明确提到收购的子公司财务造假引发信息披露违法，上市公司应承担法律责任。尽管子公司财务造假是信息披露违法的直接原因，然而上市公司疏于管控，对子公司业务开展及规范情况未予关注，对出现的财务异常情况未予重视，因此上市公司及董监高对相关违法行为负有责任。

然而，需要注意的是，子公司为完成并购重组业绩承诺实施财务造假与上市公司自身财务造假在造假主体、造假动机等方面存在明显不同。此外，上市公司在并购重组过程中，为明确经营成果和责任，往往不会对标的公司过度干预，经营管理层通常也保持不变，以此避免标的公司未来业绩不达标时找借口。在此情况下，若业绩对赌方迫于压力偷偷造假，上市公司往往难以识别。从上市公司角度来看，希望花了“真金白银”能换来“货真价实”的标的公司，主观上是拒绝标的公司造假的。因此，监管部门在责任认定和处罚上应充分考虑上述因素，有所区分。

06

合规建议

(一) 对监管部门的建议

1.优化完善量罚标准，强化执法统一性，明确市场预期

中国证监会于2025年1月17日颁布实施《中国证监会行政处罚裁量基本规则》，该规则对监管裁量权的行使原则、裁量尺度等作出了系统细化，对规范行政裁量权、统一执法标准具有重要意义。2025年度的监管执法实践充分彰显了该规则的制度成效。

针对前文提及的同类型违法行为认定及量罚标准、非董监高人员的责任范围界定，以及收购标的公司财务造假情形下上市公司责任认定等疑难复杂问题，建议监管部门持续优化裁量标准，强化各地证监局执法统一性，进一步明晰市场预期，推动监管效率与效果有机统一。

2.善用柔性执法，在刚柔并济中提升治理效能

行政处罚作为传统刚性执法手段，威慑力固然显著，但并非万能。在监管工具箱中，“首违不罚”“当事人承诺制度”等柔性执法方式，具有不可替代的制度价值。从惩防结合、保护投资者权益、维护市场秩序等多重目标出发，监管手段应“多管齐下”、刚柔并济。尤其在当前从严监管态势下，柔性执法的功能定位更显重要——它既是刚性惩戒的必要补充，也是引导市场主体主动合规的有效路径。

然而，柔性执法的制度优势目前尚未得到充分释放。一方面，《行政处罚法》第三十三条确立的“首违不罚”原则在证券监管领域适用案例寥寥，其适用范围与认定标准仍有待进一步探索。另一方面，当事人承诺制度自实施以来，仅有紫晶存储案和泽达易盛案两例成功实践，与市场预期存在差距。证监会于2025年底对《证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定》的修改，标志着当事人承诺制度的进一步成熟和完善，期待在新规下更多案例能够落地实施。

建议监管部门在执法实践中，秉持刚柔并济的治理理念：一方面，严守法律底线，对严重违法行为保持“长牙带刺”的高压态势，确保惩戒的威慑力与及时性；另一方面，善用柔性执法手段，通过教育引导、合规激励、警示约谈等方式，增强市场主体的主动合规意识。针对不同情节、类型与主体的案件，实施精准化、差异化监管，既体现“过罚相当”的法治原则，也兼顾“惩教结合”的治理逻辑。在刚性惩戒与柔性引导之间寻求动态平衡，有助于提升监管效能、稳定市场预期，实现法律效果与社会效果的有机统一。

(二) 对上市公司及相关主体的建议

1.深刻认识监管新常态，筑牢合规管理根基，推动合规内生化

2025年信息披露违法案件数量居高不下，连续四年稳居各类违法之首。尤为重要的是监管逻辑已发生根本转变，处罚力度空前，“惩首恶”“追帮凶”“一案双查”“双罚制”“退市不免责”“立体化追责”“全链条追责”等已全面落地，成为常态。此外，新《公司法》、新《上市公司信息披露管理办法》的施行也对上市公司信息披露合规管理提出了更高要求。

面对高压不减、精准深化的监管新常态，上市公司及相关主体亟须转变理念，摒弃侥幸心理，将合规意识深植于公司文化，构建系统化、前瞻性的合规管理体系，将信息披露合规管理从“底线要求”升级为“治理核心”。实操中，可通过建立覆盖各业务环节、各部门机构、各关键领域的合规管理体系，定期开展合规自查与制度更新、董事会定期审议合规议题、将合规履职情况纳入高管绩效考核体系等方式落地。

2.聚焦“关键少数”责任，提升合规意识与能力

从2025年监管处罚案例来看，上市公司违法中“关键少数”往往难辞其咎，甚至是始作俑者。与往年相比，处罚案例反映出的“关键少数”合规意识淡薄、合规能力欠缺的情况并未明显改善。

上市公司控股股东、实控人、董监高等“关键少数”应当正心正念，严守合规底线，定期参加证券法律法规培训，及时掌握监管动态，杜绝“无知违法”。董事、高管应当忠实勤勉，切实履行职责。董事长、总经理作为信息披露第一责任人，应亲自督导信息披露工作，不能以“放权”为由推卸责任。独立董事应充分发挥监督职能，对异常交易、可疑关联交易等事项主动问询、深入核查，留存履职记录。对于履职中发现的重大风险，应及时向监管部门报告。

3.聚焦重点风险领域，强化源头治理

2025年信息披露违法处罚案例显示，财务造假仍是“头号打击目标”，案例数量占比过半，造假手段不断升级；资金占用和关联交易披露不规范是长期存在的“顽疾”，屡禁不止；重大诉讼仲裁信披违规成为2025年的主要违规事由之一，暴露出上市公司日常信息披露管理问题。为有效防范、化解上述重点风险，上市公司应分类采取以下针对性措施：

(1) 聚焦财务造假高发区，构建全流程内控防线。针对财务造假风险，上市公司应从业务源头抓起，对供应链、资金流、合同履行等关键环节建立常态化核查机制。重点防范“无商业实质”的虚假贸易，对与关联方、隐蔽关联方的异常交易保持高度警惕。建议引入大数据审计工具，对业务数据的逻辑一致性进行交叉验证，及时发现异常波动。

(2) 严守关联交易与资金占用“红线”，设立专项防火墙。针对资金占用和关联交易披露不规范风险，上市公司应建立关联交易和资金往来的专项管理制度，明确审批权限和披露标准。对与控股股东、实控人及其关联方的资金往来，均应穿透核查商业实质，坚决杜绝任何形式的非经营性资金占用。另应充分发挥审计委员会和独董的作用，对重大关联交易进行独立评估。同时，在与供应商、客户的合同中明确约定不得配合控股股东进行资金占用，并建立黑名单机制。

(3) 强化日常信息披露管理，防范重大事项“迟报漏报”。针对重大诉讼仲裁信披违规等日常信披管理风险，上市公司应建立健全重大信息内部报告制度，明确各部门、各子公司的信息报送义务和时限。对重大诉讼、仲裁、合同变更、股权冻结等事项，一旦触发披露标准，必须第一时间启动披露程序，不得无故拖延。建议设立信息披露专员岗，负责跟踪重大事项进展，确保从知悉到披露的全流程无缝衔接。特别是对于子公司层面的重大事项，必须强化垂直管控，避免因子公司原因导致上市公司被罚。

4.与监管部门保持良性沟通

在监管执法力度空前、监管规则更新频繁的背景下，与监管部门建立并维持良性沟通机制，已从上市公司的“选修课”升格为“必修课”。这不仅是合规管理的题中之义，更是企业行稳致远的重要保障。

上市公司应转变认知，充分认识到监管的本质是“服务与规范并重”，理解监管沟通的“预防性价值”，从被动应对转为主动协同。与监管部门建立良性沟通机制，有利于上市公司及时了解监管动态，准确把握监管意图和尺度。上市公司可通过定期汇报、重大事项预沟通、风险主动报告等方式，与监管部门坦诚沟通、争取指导，另可通过积极参与规则制定、行业研讨、合规经验分享等途径，协助监管部门共建市场生态。

5.善用外部专业力量，内外协同提升合规水平

由于信息披露规则体系繁杂且精专，上市公司信息披露合规工作面临较高的难度和专业性要求。对于上市公司而言，建立健全的信息披露合规管理体系实属不易，需付出长期且艰巨的努力。上市公司仅靠内部力量往往难以应对日益复杂的监管环境。而专业机构具备熟悉证券监管法规、合规项目经验丰富、能够精准把握监管政策等优势，可以有效契合上市公司信息披露合规工作需求，协助上市公司扎实做好信息披露合规工作，避免付出高额违法违规成本。因此，上市公司在主动自我规范的基础上，借助外部证券合规律师等专业机构的辅助，无疑是一条可行的策略。

上市公司可引入证券合规律师等外部专业机构，建立常态化合规顾问机制。在日常合规方面，可通过“全面体检+专项排查”的方式，定期评估信息披露风险，及时发现和整改问题。在面临调查时，应第一时间聘请专业律师介入，全面核查涉嫌违法事实，精准预判法律性质，制定恰当应对策略，依法行使陈述申辩权利，力争将风险和损失降至最低。

注释及参考文献：

[1] 本文案件数量系根据证券监管部门截至2025年1月15日公开发布的行政处罚案件统计，因权益变动仅对上市公司股东或实控人处罚的案件未纳入统计范围。由于统计口径不同，案件数量可能存在差异。2025年度，以处罚决定书文号口径统计，全年共计220个；以发行人/上市公司合并口径统计，全年共计120个。为保持与以前年度统计口径的一致性，本文以处罚决定书文号口径进行统计。

[2] 为表述方便，将新三板挂牌公司与上市公司统称为上市公司。

[3] 本文为2025年证券行政处罚年度观察的系列文章之一，信息披露违法案件中的中介机构责任在中介机构未勤勉尽责篇中呈现，故本文未将中介机构纳入写作范围。

[4] 本文所称首发，既包含股票首发，也包含公司债券、企业债券、债务融资工具等首发。

[5] 处罚案例中包含当事人仅提出陈述申辩意见但未要求听证、未提出陈述申辩意见仅要求听证、以及既提出陈述申辩意见又要求听证三种情况。为统计及表述方便，本文将前述三种情况合并统计为提出陈述申辩意见。

[6] 根据中国证监会2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在2026年1月1日前取消监事会，并设立审计委员会行使监事会职权。故在本文中仍使用“三会一层”的表述。

[7]《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十七条：董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，包括实际承担或者履行董事、监事或者高级管理人员的职责，组织、参与、实施了公司信息披露违法行为或者直接导致信息披露违法的，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。