跨境股权收购案例：国樽律所代理收购美国某公司股权案圆满办结

近日，北京国樽律师事务所代理的赵某某收购美国某公司10%股权事宜顺利办结。国樽律所涉外股权并购团队凭借对美国公司法、跨境股权收购规则的精准把控，以及涉外法律文书撰写的丰富实操经验，为委托人赵某某量身撰写符合美国法律规定的股权转让协议，全程把控协议合规性、权益保障性，助力赵某某顺利推进股权收购事宜，案件圆满结案。

案件梳理

委托人赵某某计划收购美国某公司10%股权，开展跨境投资布局。由于跨境股权收购涉及中美两国法律体系差异，股权转让协议作为核心法律文书，其条款设计直接关系到赵某某的股权权益、收购流程合规性及后续风险防控，为确保协议合法有效、贴合收购需求，赵某某特委托国樽律师事务所全权处理股权转让协议撰写及相关合规审核事宜。

案件关键时间节点及核心流程如下：

1、2025年12月1日：赵某某正式委托国樽律师事务所，明确委托事项为撰写美国某公司10%股权的股权转让协议，同步提供收购相关基础材料；

2、2025年12月2日-12月20日：国樽律所专项团队依托国樽美国分所，全面核查美国某公司的主体资质、股权结构、无违规经营记录等核心信息，确认股权权属清晰、无抵押、无查封等权利瑕疵；

3、2025年12月21日-2026年1月15日：结合赵某某的收购需求、美国公司法相关规定，以及跨境股权收购的通用惯例，起草股权转让协议初稿，明确股权收购价款、支付方式、股权交割时间、双方权利义务、违约责任、争议解决方式等核心条款；

4、2026年1月16日-1月30日：与赵某某、美国某公司反复沟通协议条款，根据双方反馈优化调整，重点完善股权权益界定、跨境支付合规、风险免责等细节，确保协议兼顾双方合法权益，符合美国当地法律要求；

5、2026年2月1日-2月3日：对最终版股权转让协议进行合规审核，确认协议条款无法律漏洞，同步指导双方完成协议签署前的准备工作，协助办理协议相关的涉外公证认证事宜（贴合跨境文书使用要求）；

6、2026年2月4日：向赵某某交付最终版股权转让协议及相关合规文件，协助双方完成协议签署，确认股权收购核心法律文书全部到位，服务全部履行完毕，案件顺利结案。

办案律师解读

本案系典型的跨境股权收购法律文书撰写案例，核心难点集中在中美法律适配、协议条款精准性、跨境文书合规性及股权权益保障，具体解读如下：

1、中美法律体系差异适配难点：美国公司法与中国公司法在股权收购、股权转让协议效力、股东权利义务等方面存在显著差异，协议撰写需完全贴合美国当地法律规定，明确股权交割的法定流程、税费承担、股权瑕疵责任等，避免因法律适配不当导致协议无效；

2、股权转让协议的条款精准性要求：协议需明确10%股权的权属、收购价款、支付节点、交割时间等核心内容，同时规避跨境收购中的潜在风险，如股权瑕疵、对方违约、跨境支付合规等，每一条款均需兼顾合法性与实操性；

3、跨境文书的合规性把控：股权转让协议作为涉外法律文书，后续可能涉及美国境内履行、证据留存等事宜，需符合跨境文书的公证认证相关要求，确保协议在中美两国均具备法律效力，为后续股权交割、权益维权提供保障；

4、股权权益的全面保障：需结合赵某某作为收购方的核心需求，在协议中明确其收购10%股权后的股东知情权、分红权、决策权等相关权益，同时设定合理的违约责任条款，防范美国某公司违约风险；

5、跨境沟通与需求对接难点：双方当事人身处中、美两国，存在时区差异、信息不对称问题，需高效对接赵某某与美国某公司，精准传递双方诉求，协调优化协议条款，确保协议符合各方预期。

法律依据

（一）中国相关法律规定

1、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案股权转让协议涉及美国公司股权，双方协议选择适用美国法律，同时兼顾中国涉外投资相关规定；

2、《中华人民共和国对外投资法》相关规定：明确中国公民对外投资的合法权益受法律保护，规范对外投资相关行为，为赵某某跨境收购美国公司股权提供国内法律基础；

3、《中华人民共和国民法典》相关规定：明确合同的订立、履行、违约责任等核心规则，为股权转让协议的撰写、条款优化提供通用法律支撑。

（二）美国相关法律规定

1、美国《公司法》相关条款：明确股权收购的法定流程、股权转让协议的生效要件、股东权利义务、股权瑕疵责任等核心内容，为协议撰写提供核心法律依据；

2、美国当地股权交易相关法规：规范跨境股权收购的税费承担、信息披露、股权交割等实操要求，确保股权收购流程合法合规；

3、美国涉外文书相关规定：明确境外投资者签署的股权转让协议的公证认证要求，为协议的法律效力保障提供当地法律支撑。

（三）跨境文书及证据相关规定

《关于民事诉讼证据的若干规定》及国际司法协助相关规则：明确跨境电子证据、涉外文书（本案中股权转让协议及相关股权证明文件）需经公证认证后，方可作为民事活动及潜在维权的有效依据，为国樽律所撰写协议、完善跨境文书合规性、保障协议效力提供合规指引。

封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、影视娱乐、文化艺术等

国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，联动 104 家海外联盟律所，汇聚 2000 余名具备海外教育背景与实战经验的精英律师团队。

国樽律所涉外团队由具备海外教育背景、精通多国语言的资深律师组成，多位律师入选北京市律师协会涉外律师人才库，斩获钱伯斯、ALB、LEGALBAND 等国际权威奖项认可。团队深度理解不同国家法律文化与商业惯例，尤其在欧美国家跨境股权并购、法律文书撰写等业务中，能制定兼顾国际惯例与本地合规的定制化方案，精准把控协议条款与流程合规，服务客户涵盖腾讯、海尔、波音、乐高等世界知名企业，以及希腊、巴西等多国驻华大使馆。

作为 “一带一路” 十周年企业家大会唯一签约中方律所，国樽聚焦跨境投资并购、国际贸易合规、国际商事争议解决、海商海事、知识产权跨境保护等核心涉外业务，深度适配不同法域监管要求，凭借熟悉 ICC、SIAC 等主流仲裁规则及各国股权交易法律的专业优势，为中国企业、个人 “走出去” 与外资企业 “引进来” 提供全链条、定制化法律支持，成功助力多起重大跨境股权收购、商事合作高效落地，是跨境投资经营的可靠法律伙伴。