上海
《私募投资基金登记备案办法》针对更换高管主要有2点要求：
1️⃣ 高管发生变更的，管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续。
2️⃣ 高管离职后，管理人应当由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高管，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。
实务中，合规风控负责人是一个比较容易出现人员变更的高管岗位，部分管理人囿于各种原因，无法在短期内进行高管变更，甚至超过6个月没有找到合适的替代人选，会被监管处罚吗？我们来看两则私募处罚案例！
案例1️⃣
广西证监局发布的一则处罚案例中指出，私募管理人未保持管理团队和相关人员的充足、稳定，未认真履行谨慎勤勉义务。截至检查日，法定代表人、合规风控负责人均已离职，2个岗位处于空缺状态，其中，合规风控负责人离职时间超过6个月。
案例2️⃣
河南证监局也发布过相关案例，某私募公司合规风控负责人于2025年4月底离职，截至被处罚时，未聘请符合条件的人员负责风险控制、合规工作。
以上两则处罚案例都发生在地方证监局对私募管理人进行现场检查期间。日常工作中，如果出现高管变更，可能不易被监管发现，需要管理人主动向协会提交变更手续。但如果遇到监管部门的现场检查，该问题很容易就会被发现，从而给管理带来风险。
随着私募基金监管的不断强化，监管检查的侧重点已经不仅仅局限于募集材料、投资者适当性等层面的程序合规，而逐步向投研交、内部控制等方向进行深化。特别是内部控制层面，由于私募管理人的人员团队普遍较小，过往对内部控制重视度不够，在这种情况下，合规风控负责人的作用变得更加重要，需要更专业的人员来推动公司治理结构不断优化，规避各类合规风险。
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