第三人主动申请代偿300余万元债务，法院为何裁定驳回？

记者|潘巧

责编|张晶

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一起执行案件陷入僵局4年之久，突然有一家外地公司主动要求代为偿还数百万元债务。这本该是让申请执行人和被执行人欣喜、让法院执行压力缓解的“好消息”，然而，山东省济南市历下区人民法院的执行法官却在审查这份“善意”申请时，敏锐地察觉出诸多反常迹象。这究竟是一份雪中送炭的“君子协议”，还是一个精心设计的“法律套路”？

一份绕开债务人的“自愿代偿”申请

2025年9月，历下区法院收到一份《追加被执行人申请书》，申请将第三人青岛某科技有限公司追加为一起执行案件的被执行人。

这起案件源于一起股权转让纠纷。2021年，历下区法院通过民事调解，认定秦某向邵某支付股权转让款等300余万元。因秦某未在法定期限内履行法律义务，邵某先后两次向历下区法院申请强制执行。法院执行立案后穷尽财产调查措施，没有发现被执行人名下有可供执行的财产，且申请执行人未能提供可供执行的财产线索，2021年12月和2025年8月，历下区法院两次裁定终结本次执行程序。

这起延续4年、两次“终本”的执行案件，突然有第三人自愿申请加入还款，本是一件好事，但本案承办法官、历下区法院执行局三级高级法官王东看到申请书之后，察觉出其中的蹊跷。

“正常情况下，第三人若想通过债务加入替被执行人偿还债务，通常应该和被执行人达成协议。但本案中，被执行人事先并不知道第三人愿意替他还款，相关协议是第三人与申请执行人签订的，而非与被执行人签订。”王东说。

进一步查询发现，此次主动提出债务加入的青岛某科技有限公司成立于2025年2月，距其提交申请仅约半年。公开信息显示，该公司注册资本为300万元，经营范围主要为技术服务、开发、咨询及软件开发等。本案的被执行人秦某不仅不知道“第三人”的存在，此前也不知道该公司愿意代为还款。在答辩中，秦某明确表示，与该公司不相识，没有任何法律关系，也从来没有请求该公司代为还款。

本案的另一个蹊跷之处在于，第三人承诺代为偿还的并不是现金、房产等易于执行的资产，而是100笔到期债权。更为特殊的是，第三人还为这些债权的执行设置了还款比例、责任期限等附加条件：执行法院首先需要分批强制执行这100笔到期债权，再将每笔执行回款的5%用于代秦某偿还债务，95%则返还给第三人青岛某科技有限公司。偿还范围以本案执行案款总额为限，超出部分应返还第三人。此外，第三人的责任期限仅为向执行法院出具《追加被执行人申请书》之日起12个月。

“本案第三人不与被执行人签约，反而和申请执行人签约，且代为履行的还是附条件的到期债权，这显然不符合常理。”王东说。

质证过程中，更蹊跷的一幕出现了。被执行人秦某不同意追加第三人青岛某科技有限公司为被执行人，明确表示不需要第三人代为支付款项，请求法院驳回邵某追加第三人为被执行人的申请。

法官解读“自愿代履行”不得附条件

据了解，本案中涉及的第三人自愿代履行，是解决“执行难”的一种特殊手段。2016年12月施行的《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》明确，执行过程中，第三人向执行法院书面承诺自愿代被执行人履行生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担责任的，人民法院应予支持。

王东介绍，这一条款的立法目的在于减少“法律白条”现象，提高执行效率，拓宽债权实现路径，保障申请人的合法权益，维护司法公正和裁判权威。实践中，因为债务加入风险较高，愿意主动加入的第三人并不多。此类第三人通常基于亲情、友情，或者作为被执行人的股东、关联企业等，看好被执行人未来能够“翻身”的偿债前景等因素，才会主动介入。

他强调，执行过程中追加被执行人，意味着直接通过执行程序确定由生效法律文书列明的被执行人以外的人承担实体责任，对各方当事人的实体和程序权利将产生极大影响。在执行程序中，变更、追加被执行人属于对生效法律文书执行力的扩张，为避免随意扩大变更、追加范围，必须严格遵循法定原则，不得随意扩大范围。依据上述司法解释的规定，追加被执行人应当满足三个条件：一是第三人向执行法院书面承诺自愿代被执行人履行生效法律文书确定的债务；二是承诺需明确表示自愿代为履行债务，且不得附条件；三是第三人代为履行不得损害国家利益、社会公共利益或他人合法权益。

武丹/制图

本案中，第三人虽然自愿代被执行人履行债务，但提供的不是优质资产，反而附加了“苛刻”的条件：可供执行的资产是一个包含100笔到期债权的“资产包”，法院需要先逐笔执行这些债权，还款份额为每笔执行回款的5%，且责任期限只有12个月。

王东算了一笔账，若法院执行回款为100万元债权，仅能从中提取5万元用于偿还本案债务，这也意味着，要清偿300余万元的全部债务，法院需要替第三人执行超过6000万元的到期债权。司法投入与清偿效果严重不匹配。

“看似自愿代履行，实质上是让法院为第三人充当‘追债机构’，使第三人无需通过诉讼程序，仅凭债务加入的名义，就借助法院的力量协助‘催收’100笔到期债权，实现债权回收。法院若支持该追加申请，所投入的工作量相当于办理上百个、上千个普通执行案件，无疑会严重浪费司法资源。”王东说。

此外，王东认为，这种附加条件的代履行方式，还可能增加被执行人的负担。“执行过程中产生的相关费用，最终需由被执行人承担。执行一笔债权和执行一百笔债权产生的费用显然不同，可能导致债务处理成本远超实际偿还给申请执行人的款项。而这些额外产生的执行费用，未来都有可能转化为第三人向被执行人行使追偿权的内容之一。”

王东强调，执行程序中“自愿代履行”的立法初衷是促使申请执行人尽快受偿，同时为被执行人争取债务化解的“喘息”空间，但依照本案第三人设定的条件，“不仅没有解决被执行人的债务困境，反而可能增加其最终需承担的债务金额”。

综上，历下区法院认为，虽然第三人青岛某科技有限公司自愿代被执行人秦某履行债务，但对其代履行承诺附加条件和期限，不符合立法原意，也不符合追加条件，依法裁定驳回邵某追加第三人为案件被执行人的请求。

申请执行人邵某不服，向济南市中级人民法院申请复议。2026年1月，济南市中级人民法院审查后认为，第三人通过设置偿债财产范围、责任比例、固定期限等一系列条件，将单一、明确的代履行义务，转化为依赖于案外人债权执行进度、按比例分批履行且有固定期限的复杂案件，非但没有简化执行程序、提高效率，反而可能使执行关系复杂化，增加不确定性，实质上改变了“自愿代履行”的法律内涵。

该院认为，上述承诺内容不符合追加被执行人的范围，且涉及他人的合法权益，历下区法院不予追加被执行人，并无不当。据此驳回邵某的复议请求，维持历下区法院的执行裁定。至此，这起由第三方主动提出、却绕开债务人的“代偿”申请，在经过两级法院审查后，最终未被准许。（文中当事人为化名）