商务合作保密协议模板（带释义）

甲方（披露方）：________

统一社会信用代码：________

乙方（接收方）：________

统一社会信用代码：________

甲乙双方正在就 ________ 事项进行商务合作（以下简称“合作项目”）。在合作过程中，双方可能需要向对方披露或接触对方的保密信息。为保护双方商业秘密，明确保密责任，经友好协商，双方于 ________ 年 ________ 月 ________ 日在中华人民共和国 ________（具体签署地点）签订本协议，以共同遵守。

一、保密信息的定义

本协议所称“保密信息”，是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的、与合作项目相关的、符合《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息及其他信息，无论该等信息以口头、书面、电子或其他任何形式披露。

释义：此条款是协议的基石，它明确了受保护信息的法律构成要件。必须同时满足“非公知性”、“商业价值”和“保密措施”三个条件，信息才能被认定为法律意义上的商业秘密并受到保护。

二、保密信息的范围

经双方确认，合作项目相关的保密信息包括但不限于：

1.双方的客户、员工、管理人员及顾问的名单、联系方式及其他相关信息；

2.与双方经营活动有关的合同文本及法律文书；

3.双方经营活动中涉及的关键价格信息；

4.双方谈判或合作履约中的会议决议、会议纪要、谈判细节等资料；

5.双方的具体经营状况及经营策略；

6.与双方资产、财务有关的信息；

7.双方的知识产权、专有技术等信息；

8.其他根据法律、法规或本协议约定需要保密的信息。

释义：本条款通过列举方式，尽可能全面地描述了保密信息可能涵盖的范围，旨在减少未来因信息是否属于保密范围而产生的争议。但“包括但不限于”的表述意味着清单是示例性的，并非全部。

三、保密义务

1.保密责任：接收方应以不低于保护自身同类保密信息的审慎程度来保护披露方的保密信息，且在任何情况下均不能低于合理的注意程度。

2.使用限制：接收方仅可为合作项目之目的使用保密信息。未经披露方书面同意，不得向任何第三方（包括新闻媒体）披露保密信息，亦不得将保密信息用于合作项目之外的任何目的。

3.人员约束：接收方应确保其接触保密信息的员工、顾问等（合称“关联人员”）遵守本协议的保密义务。接收方应对其关联人员的违约行为承担责任。

4.信息返还：如合作项目终止或披露方提出书面要求，接收方应在 ________ 个工作日内返还或销毁其占有或控制的全部保密信息及其载体，并不得保留任何复制件。

释义：此部分规定了接收方的核心责任。它不仅要求接收方自己履行义务，还要求其确保己方员工等关联人员共同遵守，这有助于建立完整的保密责任链条。返还和销毁条款则是为了在合作关系结束后彻底消除信息泄露的风险。

四、保密期限

双方的保密义务自本协议签订之日起生效，至保密信息已完全进入公有领域或因其他原因不再构成保密信息之日止。若合作项目终止，本协议继续有效。

释义：保密义务的存续并不依赖于合作项目的存续。即使合作结束，只要信息仍属于商业秘密，保密义务就持续有效。这避免了因合作中断而导致信息失去保护的情况。

五、知识产权

任何一方向另一方披露保密信息，并不构成对该保密信息所涉知识产权的转让或授权。所有知识产权仍归披露方或其权利人所有。

释义：本条款旨在划清保密与知识产权许可的界限。明确披露行为本身不代表授权，防止接收方误以为可以自由使用披露信息中蕴含的专利、技术秘密等知识产权。

六、违约责任

1.任何一方违反本协议，应承担违约责任。双方约定，违约金数额为相当于双方合作项目金额的 ________%。若该违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权进一步向违约方主张赔偿。

2.损失赔偿范围包括但不限于：守约方为处理纠纷所支付的律师费、诉讼费、差旅费等合理开支；以及守约方因违约行为所遭受的商业利益损失。

释义：违约金条款预设了一个明确的赔偿标准，便于发生违约时快速确定赔偿基数。而赔偿损失条款则是一个兜底性规定，当实际损失超过违约金时，确保守约方能够获得足额补偿。

七、争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

释义：争议解决条款明确了管辖法院。约定由“甲方所在地”法院管辖，通常对作为披露方的甲方更为便利，可以降低其未来潜在的维权成本。

八、其他

1.本协议一式 ________ 份，双方各执 ________ 份，具有同等法律效力。

2.本协议自双方盖章并由法定代表人或授权代表签字之日起生效。

（以下无正文）

甲方（盖章）：________

法定代表人或授权代表（签字）：________

乙方（盖章）：________

法定代表人或授权代表（签字）：________

签订保密协议的注意事项

1.明确保密信息的范围：在签署前，双方应尽可能具体地确认需要保护的保密信息范围。可以通过附件形式列出信息清单或详细描述，避免使用过于宽泛模糊的语言，以防未来对“什么是保密信息”产生争议。

2.审慎约定违约金：虽然协议中设定了违约金条款，但需注意约定的违约金金额不应过高。根据《民法典》相关规定，过高的违约金可能会被法院或仲裁机构调减。违约金应大致与可能造成的实际损失相当，具有合理性。

3.注意签约主体差异：本协议模板适用于企业与企业之间的商务合作。如果保密协议是用人单位与劳动者之间签订的，则适用《劳动合同法》。该法严格限定了允许约定违约金的情形（如专项培训服务期、竞业限制），普通保密义务的违反可能不能直接约定违约金，而应主张实际损失赔偿。

4.确保程序合法有效：协议务必由双方的法定代表人或获得正式授权的代表签字，并加盖公司公章或合同专用章。同时，检查并确保协议中所有空白处（如合作金额百分比、返还期限等）都已正确填写，避免因重要条款缺失或签署程序不当导致协议效力存疑。

5.关注信息返还与销毁流程：协议中约定的返还或销毁保密信息的期限应合理可行。在实际操作中，建议制作书面交接记录，由双方签字确认，以证明已妥善履行返还或销毁义务，避免日后纠纷。

6.明确争议解决方式：协议选择了诉讼作为争议解决方式，并明确了管辖法院。在签订时，应确认该约定是否对己方便利。如有其他考虑（如希望仲裁的保密性和效率），亦可约定通过仲裁解决。

希望这份详细的协议模板和说明对您有所帮助。请注意，本模板仅为通用参考，不构成正式法律意见。若合作项目涉及重大利益，建议咨询专业律师结合具体情况进行最终审定。