理财亏损谁担责？北京金融法院发布判例 讲清“适当性义务”边界

2月1日，由国家金融监督管理总局发布的《金融机构产品适当性管理办法》（以下简称《办法》）正式施行，该办法明确了金融机构适当性管理制度的建立标准、产品销售环节的适当性要求，以及国家监督管理部门的监督管理职责，为广大中小投资者在理财纠纷中维权提供了更为清晰的制度依据。

所谓“适当性义务”，通俗来说，就是金融机构在向投资者推介、销售理财产品时，必须做到“了解客户、了解产品”，将合适的产品推荐给合适的人。然而，在现实中纠纷并不少见。

21世纪经济报道记者近日获悉，为配合《办法》落地实施，进一步明晰投资者维权路径，北京金融法院特发布三起典型案例，从裁判视角出发，针对性解答了金融机构未履行适当性义务时，投资者应如何依法维护自身合法权益。

风险测评问卷，能不能让别人代填？

退休职工李某与某银行的纠纷，就源于一张风险测评问卷，这起案例也给不少老年投资者提了个醒。

2021年9月，李某在某银行的存款到期。客户经理张某向他推介了一款信托计划，产品风险评级为R3，要求投资者具有2年以上投资经验，家庭金融净资产不低于300万元。李某在银行柜台进行首次风险测评，结果显示他为保守型投资者，不符合购买条件。

次日，李某再次来到银行。在张某的指导下，他用手机下载了银行App，并进行了第二次线上测评。这次结果显示为“稳健型”，但因填写的家庭净资产只有100万元，仍无法购买该产品。半个多月后，李某在张某的帮助下，通过App将家庭净资产修改为300万元以上，并签署了合格投资者声明，最终购买了50万元该信托产品。

两年后，李某赎回产品时发现本金亏损5万余元，李某以银行未履行适当性义务，将该银行诉至法院。

法院审理后认为，银行在产品销售过程中存在瑕疵。虽然手机银行渠道的风险揭示流程符合规范，但李某前后两次测评结果，特别是对同一问题回答内容差异巨大，银行未能对此进行进一步核实，也未就产品风险超出其承受能力进行特别书面警示。据此，法院酌情判决该银行对李某的投资本金损失承担30%的赔偿责任。

对此法官提醒，《办法》第十三条明确禁止销售人员代客评估或影响评估结果。投资者应如实填写测评问卷，保管好账户密码，切勿交由他人代为操作。签署文件前也应仔细阅读，避免因自身疏忽承担不利后果。

基金转换，是否等于重新购买？

长期在银行购买基金的尚某，则在基金转换环节出现了纠纷。

2017年9月，时年65岁的尚某在某银行客户经理刘某的推荐下开始购买基金产品。刘某定期为他进行风险测评，结果显示他为C3级平衡型投资者。

2021年1月，尚某在刘某的推荐下，认购了银行代销的R3-中风险基金产品，金额120万元。不久后，他自行在App上重新测评，结果显示他已变为C2级稳健型投资者。

同年8月，刘某告知尚某，其持有的基金已亏损约9万元，建议他转换为另一只基金B产品，称该产品“优质、潜力巨大”。尚某未再了解风险，便同意转换。事后查明，基金B产品风险等级为R4-较高风险，而尚某的风险承受能力仅为C2，并不符合购买条件。

2024年，尚某赎回时发现，不仅收益全无，反而亏损70余万元。

银行辩称，基金转换系尚某自主操作，应自行承担后果。但法院审理认为，基金转换并非简单的售后操作，而是涉及新产品的销售行为。银行在转换过程中，未重新对尚某进行风险评估，也未就新产品的风险等级、投资策略等内容履行告知义务，存在履行适当性义务不当的行为，因此应当对尚某的损失承担赔偿责任。

最终，法院判决银行对尚某因基金转换产生的损失，承担70%的赔偿责任。

法官指出，《办法》第十八条特别关注老年投资者群体，要求金融机构在服务过程中提供适老金融服务与特别风险防范保障。对于基金转换等操作，投资者应重点关注金融机构是否对转换后产品的风险特征作出明确说明，做到“不懂不投、不盲目决策”。

投资经验丰富，能否免于风险测评？

第三起案例则涉及一位有着丰富投资经验的投资者。

2015年，蔡某某经朋友介绍，向某信托公司汇款700余万元认购信托产品，后仅收回380余万元清算款。蔡某某主张，自己未签订书面合同，信托合同及调查问卷上的签字并非本人所签，信托公司未尽适当性义务，应赔偿损失。

信托公司则辩称，蔡某某拥有多年证券交易经验，开户涉及多家证券公司，交易次数超1500次，涉及融资融券等高风险品种，具备较强的风险识别和承受能力，应免除其适当性义务，损失系市场风险所致，不应由信托公司赔偿损失。

法院审理后认为，虽然蔡某某投资经验丰富，但本次信托投资金额远高于其以往任何一次证券交易，其既往的风险承担意愿并不等同于愿意承担本次交易的风险。信托公司也没能提交证据证明其对蔡某某进行过客户资格审查和风险告知，问卷调查也非本人签署，未尽到适当性义务，应承担赔偿责任。

最终，法院判决信托公司赔偿蔡某某投资损失390余万元。

法官提醒，《办法》第四条、第十条明确，金融机构是适当性管理的责任主体，必须真实收集客户信息、严格开展资格审查与风险揭示。投资经验仅能作为评估投资者风险认知的参考因素，不能免除金融机构的法定义务。