杨振文：公司股东知情权问题探讨

目录

一、股东知情权概念

二、法条沿革

三、股东知情权中股东范围的界定

四、股东知情权范围

五、查阅权行使方式的扩张

六、股东可以对其全资子公司行使穿透性知情权

七、股东知情权诉讼案件受理的前置审查要件

八、保障股东知情权的行使要严格限制“不正当目的”的内涵

九、关于股东知情权的合规建议

前言

2025年9月30日《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）第四十九条、第五十条，2023年《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）第五十条，是有限公司股东关于股东知情权相关规定的主要条款，作者根据自己在实际工作中遇到的问题，结合其他专家学者对股东知情权问题的研究成果，探讨和总结了与股东知情权相关的九个问题，对《征求意见稿》中相关条款修改变动之处，与新《公司法》中的法条进行了简要的对比分析和探讨。

一、股东知情权概念

股东知情权，是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。现代公司治理结构中因“所有权”与“经营权”相分离，股东逐渐退出公司的经营管理活动，进而产生公司股东和管理人员之间信息不对称的问题，在此背景下，为保障股东有效行使对公司的监督权和重大经营决策权，应当赋予股东了解公司相关信息的权利。因此，股东知情权是股东实现其他股东权利的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，具体表现为股东有权对反映公司经营决策和财产使用情况的相关资料进行查阅、复制。

股东知情权属于固有股东权，是指公司法赋予股东的，任何人不得以公司章程或股东之间的协议予以剥夺或限制的权利；股东知情权属于单独股东权，是指持有一股即可享有的权利，即股东在行使知情权时，无论查阅何种资料，不受股权比例的限制。

二、法条沿革

（一）股东知情权制度历经三十年演进，从原则性规定发展为精细化的裁判规则体系

制度初建（1993年《公司法》）：仅规定股东有权查阅股东会会议记录和财务会计报告，缺乏具体行使规则。

框架奠定（2005年《公司法》）：构建“权利—程序—救济”三位一体的基本框架，引入“书面请求说明目的”的前置程序与“不正当目的”抗辩。

规则体系化（2017年《公司法司法解释（四）》）：体系化地明确了起诉主体、判项具体化、“不正当目的”的列举情形，并允许委托专业人士辅助行权。

制度现代化（2023年《公司法》）：统一有限公司与股份公司的知情权基础，将会计凭证纳入查阅范围，并确立对全资子公司的穿透查阅机制。

司法裁判精细化（2025年《征求意见稿》）：进一步优化程序规则、细化“不正当目的”认定、合理划定章程限制边界。

（二）新《公司法》修订的条款

第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

（三）新《公司法》第五十七条与2018年《公司法》第三十三条股东知情权内容相比，主要有以下四点变化

一是扩大股东知情权的范围，新增股东有权查阅、复制股东名册，新增股东可以要求查阅会计凭证；二是公司拒绝提供查阅的，由原来的“股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”变更为“股东可以向人民法院提起诉讼”；三是新增股东行使查阅权的方式，即可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构，同时，规定了股东、中介机构在行使股东知情权时，应当遵守保密义务，即遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定；四是明确股东对其全资子公司的穿透性知情权行使权限，即股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规定。

（四）《征求意见稿》第四十九条内容

第四十九条【股东知情权纠纷的案件受理及判项表述】

股东依据公司法或者公司章程的规定请求查阅、复制公司特定文件材料，在起诉时不具有股东资格的，人民法院不予受理，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的除外。

股东没有提供初步证据证明已经向公司提出查阅、摘录公司会计账簿、会计凭证的书面请求且被拒绝，直接请求查阅、摘录会计账簿、会计凭证的，人民法院不予受理。

人民法院受理案件后，经审理对股东的诉讼请求予以支持的，应当在判项中明确查阅、复制公司特定文件材料的时间、地点、方式、范围等事项。

三、股东知情权中股东范围的界定

（一）资格认定的核心标准

1. 核心时点：原则上，起诉时必须具有股东资格。这是判断主体适格的基本时间标准。

2. 身份认定依据：工商登记信息是认定股东身份的形式证据。对于未登记于工商信息的起诉人，若能提供出资证明、股东名册、公司章程记载等能够证明其具备股东资格的实质性证据，法院亦应予以认定。

（二）几种特定情形下的股东知情权问题

1. 退股股东享有股东知情权——对应《征求意见稿》第四十九条第一款

河南省高级人民法院（2020）豫民终XXX号，最高人民法院参考案例（下同）/入库编号：2023-08-2-267-001

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第七条第二款规定“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。

此项权利的行使必须有严格的界限。一方面，行权范围仅限于其持股期间，而不得延伸至退出公司后的时段；另一方面，查阅的对象也应严格限定为与其诉求所涉权益损害直接相关的特定文件资料，以免股东权利滥用并对公司正常经营造成不当干扰。

2. 股权变动过渡期内——已签订股权转让协议但尚未丧失股东资格的股东享有股东知情权

上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终XXXX号，入库编号2024-08-2-267-003

股东知情权纠纷中对原告起诉时股东身份的把握应结合工商登记、股东名册、公司章程等综合认定。原告与案外人签订股权转让协议并不当然导致股东资格的丧失。如果在原告起诉时，对外仍为工商登记的股东，对内仍为股东名册或公司章程记载的股东，且无生效法律文书确定原告已丧失股东资格，则原告在起诉时仍为公司股东，可以依法行使股东知情权。

3. 瑕疵出资股东享有股东知情权

江苏省无锡市中级人民法院（2017）苏02民终XXXX号，入库编号：2024-08-2-267-001

关于瑕疵出资股东受到的权利限制，从我国公司法的规定来看，允许公司对瑕疵出资股东予以限制的权利仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利，而对股东知情权的行使并未进行禁止性规定，故股东的出资瑕疵并不必然导致股东资格的丧失，亦不影响股东知情权的行使。

知情权系股东固有权利，股东虽然存在出资瑕疵，但在其未丧失公司股东身份之前，仍为公司股东，可按照公司法或章程的规定行使相应的股东权。除非章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权。

4. 股东知情权不受时间限制，新股东对其加入公司之前的相关公司信息享有知情权

北京市第一中级人民法院（2022）京01民终XXXX号

股东享有知情权的时间范围，应当认定股东在其加入公司之后对其加入公司之前的相关公司信息享有知情权。首先，《公司法》并未对此作禁止性规定；其次，设立股东知情权系为使股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理，保护股东合法权益。股东对公司全部的运营状况充分掌握，对公司的历史全面了解，方能有效行使股东的其他权利并履行股东义务；最后，公司运营是一个整体、动态、延续性的过程，如果拒绝公司的后续股东查阅加入公司前的公司信息，可能导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值，明显不利于对股东权益的保护。

5. 显名股东和隐名股东行使知情权的问题

（1）实际出资人在显名前，无权直接行使股东知情权

上海市第一中级人民法院（2021）沪01民终XXXX号

股东知情权属于股东法定权利，具有固有权属性。《公司法》从未禁止股权代持关系中的显名股东行使股东知情权。实际出资人在显名前，无权直接行使股东知情权。显名股东有权主张行使股东知情权。

（2）隐名股东未能证明其他显名股东对其股东身份予以认可，无公司出资证明的，不符合行使股东知情权的身份条件

山东省高级人民法院（2024）鲁民申XXXX号

实际出资人与记载于股东名册的股东之间有关“名实出资”的约定，仅在订约人之间产生效力，一般不能对抗公司。因此，除非实际出资人的股东资格已经得到了确认，否则其不具有直接向公司行使股东知情权的权利。北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》的通知第十六条规定：“公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具备股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。”

法院在特定情形下对隐名股东的知情权主张亦非一概否定。若存在以下条件，隐名股东行使知情权可能获得有效支持：公司及其他股东明确知晓并认可其实际出资人身份；隐名股东已通过参与股东会等行为在内部实现显名化，其他股东未提出异议；其行使知情权不违反法律法规的强制性规定。

（3）隐名股东显名后，能否追溯查阅公司成立以来全部资料

湖北省武汉市中级人民法院（2024）鄂01民终XXXXX号

法院认为：股东知情权是法定权利，不应因股东取得身份的时间先后而受限制。股东需全面了解公司历史运营情况以行使其他权利。

四、股东知情权范围

股东知情权可分为一般知情权与特殊知情权两类。

（一）一般知情权范围

一般知情权是指股东绝对有权查阅、复制的内容，股东请求查阅的，公司应当提供，股东无需说明特别理由即可查阅公司文件。根据新《公司法》第五十七条和第一百一十条，这类文件包括：（1）公司章程：公司的“宪法性”文件，记载公司基本情况和治理规则；（2）股东名册：记载股东身份信息和持股情况的基础资料；（3）股东会会议记录：反映公司最高权力机构决策过程的文件；（4）董事会会议决议：公司执行机构的决策记录；（5）监事会会议决议：公司监督机构的履职记录；（6）财务会计报告：包括资产负债表、利润表、现金流量表等定期财务文件。

（二）特殊知情权范围

1. 特殊知情权的定义

特殊知情权是指股东相对有权查阅的内容，因该查阅内容涉及公司商业秘密，故查阅要受到一定条件与程序的限制。会计账簿、会计凭证就属于特殊知情权的范围。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

2. 会计凭证、会计账簿、会计报表的概念

（1）会计凭证包括：① 原始凭证：又称单据，是在经济业务最初发生之时即行填制的原始书面证明，如发票、收据、合同、银行结算凭证等；② 记账凭证：是以审核无误的原始凭证为依据，按照经济业务的事项的内容加以归类，并据以确定会计分录后所填制的财务资料，如收款凭证、付款凭证、转账凭证等。

（2）会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

① 总账：是指总分类账簿也称总分类账，主要反映一级科目的汇总发生额和余额，反映了企业的资产、负债、所有者权益、收入和费用等科目的增减变动，提供企业整体财务状态的概括性信息。查账的股东仅仅通过总账是很难查出公司财务不合规的问题的，还是要结合明细账进行分析。

② 明细账：也叫明细分类账，是公司经济业务的细化记录。

是根据记账凭证按二级或者明细科目进行登记的，记录具体的交易细节。明细账提供某一具体经济事项的详细信息，便于进行具体的分析和控制。

一般专业的财务人员或中介机构查询账务时最常见的操作就是要求公司财务提供最末级科目的明细科目余额表（设置了科目辅助明细核算的还要求导出辅助明细科目），以概括了解公司的账务核算情况，确定需要重点检查的明细科目及核算对象。

③ 日记账：日记账又称序时账，是按经济业务发生和完成时间的先后顺序进行登记的账簿。

日记账要求逐日按照记账凭证（或记账凭证所附的原始凭证）逐笔进行登记，主要用于跟踪现金、银行存款等资金流程。企业必须设置“现金日记账”“银行存款日记账”，按照相关资金收付业务发生的先后顺序逐笔序时登记。

④ 其他辅助性账簿：这是会计系统中为补充主要账簿记录而设置的备忘备查类登记载体，属于法定会计账簿组成部分。主要是以固定资产卡片、租借设备登记簿、应收应付备查簿等形式存在。

（3）会计报表是以日常账簿资料为主要依据，以表格形式总括、系统地反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的书面文件。它是会计核算的最终成果，也是企业对外披露财务信息的主要形式，旨在为投资者、债权人、管理层及其他利益相关者提供决策有用的信息。一套完整的会计报表通常包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注，共同构成财务会计报告的核心部分。

2. 特殊知情权对股东持股资格的限制

新《公司法》第五十七条和第一百一十条分别对有限责任公司和股份有限公司股东的会计凭证查阅权持股条件进行了不同的规定。对于有限责任公司股东，其全体股东均享有查阅会计凭证的权利；而对于股份有限公司股东，会计凭证查阅权是少数股东的权利，需要连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东才有该权利。该制度设置的初衷在于股份有限公司通常股东人数众多，股东的加入和退出都比较自由，如果不对一些股东的权利进行限制，则会出现会计凭证这样的公司敏感信息泄露的重大风险。当然，为了赋予更多的中小股东合法权利，新《公司法》第一百一十条第二款也规定了公司可以在公司章程中降低对持股比例条件的限制。

（三）会计凭证纳入可以查阅范围的理由

新《公司法》修订，正式将会计凭证纳入可以查阅的范围，主要理由为：第一，股东只有通过查阅会计凭证，才能实现对公司管理层的有效监督。第二，允许查阅会计凭证有利于防止股东知情权落空。为保证会计账簿记载的准确性及真实性，唯有通过与会计凭证的对比才能查找出问题所在。允许股东查阅会计凭证有利于防止股东因查阅错误会计账簿而导致知情权落空的风险。第三，允许查阅会计凭证有利于保护中小股东利益。现如今的公司治理中，往往是由大股东及高管人员对公司进行管理和运营，而一些小股东无法获取公司经营情况，加之一些中小型公司可能还未完全配备专业的会计记账系统，所以中小股东只有获取会计凭证信息，才能更好地维护自己的利益，这也与立法目的相一致。

（四）诉讼实务中银行流水、交易合同的查阅可能性

1. 法院支持查阅银行流水、交易合同

（2024）津0112民初XXXXX号判决指出，银行流水属于直接反映会计账簿记载内容的形式载体，会计账簿应当与银行流水记载内容相符，查阅银行流水属于查阅会计账簿应有之义；根据会计准则，相关合同等资料亦是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入册备查。

2. 法院不支持直接查阅银行流水、交易合同

（1）缺乏法律与章程依据：（2025）京0108民初XXXXX号判决认为，《公司法》未将银行流水、“全部合同原件/合同清单”明确列入股东可查阅范围，若公司章程未特别约定扩大查阅权限，股东提出的此类查阅请求因缺乏直接依据而难以得到支持。

（2）材料性质不符：（2025）京0114民初XXXX号判决载明，银行流水是银行提供的记录企业或个人银行账户资金收付情况的材料，并非企业自身编制或经济业务发生时取得的用于记录经济业务的原始凭证，亦非根据原始凭证编制的记账凭证，故苏某要求查阅公司银行流水对账单的请求超出法律规定的股东知情权范围，法院不予支持。

同理，未作为凭证归档的交易合同，若查阅请求未作限定，也可能被认定超出会计核验必要范围。

（3）缺乏查阅必要性：（2025）陕09民终XXX号判决认为，《中华人民共和国公司法》第五十七条明确规定股东可查阅公司会计账簿及会计凭证，二者作为记录经济业务发生或完成情况的书面证明，直接反映企业动态经济业务，且会计凭证中已附有银行回单等原始凭证，股东可通过查阅凭证核实账务真实性；涉案公司在尚未查阅会计账簿及会计凭证的情况下，以公司可能存在隐瞒利润等损害股东权益行为为由，申请查阅公司银行账户信息及交易流水，无事实及法律依据，法院不予支持。

（4）保护商业秘密与第三方信息：（2025）粤17民终XXX号判决认为，股东要求查阅全部银行流水、合同，易暴露公司资金链结构、结算习惯、交易对手及价格体系等敏感经营信息，还可能涉及第三方信息合规风险。因此，法院通常采取折中方式，支持股东在限定范围内查阅会计凭证，但不支持直接查阅银行流水；对交易合同的处理亦遵循此逻辑，以平衡股东知情权与公司商业秘密保护。

（五）通过查阅“会计凭证（含附件）”隐含查阅银行流水、相关合同的可能性

1.（2025）陕0102民初XXXX号判决认为：股东能否查阅银行流水、合同，关键在于该材料是否已作为原始凭证入账或作为凭证附件入档备查——已入账、入档的，可随同会计凭证一并查阅；未入账、未入档且仅由业务部门单独保管的经营资料，则不属于法定查阅范围。该处理方式将争议焦点转化为“材料是否入账备查、是否归档对应”的事实判断，既有效控制信息外泄风险，又为股东核验账务真伪保留了合法通道。

2.（2025）闽04民终XXX号判决认为，银行交易流水（即银行对账单）若作为会计凭证、会计账簿或财务会计报告的入档备查资料，股东知情权的查阅范围自然延伸至该银行流水；据此，一审法院关于查阅范围包括银行流水的认定合法合理，本院予以维持；需特别指出的是，若银行流水未作为前述法定文件的备查资料入档，仅作为其他会计资料，则不属于股东知情权的查阅范围。

（六）诉讼实务中请求行使股东知情权的规范表述

1. 优化请求表述：优先主张查阅会计账簿和会计凭证（含附件），并明确将银行流水、银行回单（或对账单）、交易合同作为会计凭证附件一并纳入请求范围，避免将“直接查阅银行流水”“直接查阅全部合同”作为独立的主要请求，降低因请求表述不当被驳回的风险。

2. 明确查阅目的：在诉讼请求中清晰说明查阅目的——核对资金收付情况与会计账簿记载是否一致，以及验证交易入账依据是否真实、完整；同时补充说明，根据会计准则与会计实务，合同通常与发票、验收（或交付）凭据、对账单、付款审批资料共同构成入账材料，已随记账凭证归档的合同应作为附件一并提供查阅，强化请求的合理性与必要性。

3. 精准限定范围：对查阅范围进行明确限定，至少包含以下维度：

·期间：明确具体的查阅时间段（如“2023年1月1日至2024年12月31日”）；

·账户/交易类型：限定涉及的银行账户（如“公司在中国工商银行XX支行开立的基本存款账户，账号：XXXXXX”）或交易类型（如“与XX公司之间的货物采购交易”）；

·对应科目/相对方：明确关联的会计科目（如“应收账款”“应付账款”）或交易相对方；

·金额阈值：设定金额范围（如“单笔金额50万元以上的交易”）。

避免提出“查阅全部账户、全部期间、所有合同原件或合同清单”等过于宽泛的请求，提高请求被法院支持的概率。

4. 援引章程约定：若公司章程对查阅范围有特别约定（如扩大可查阅材料类型），应在诉讼中优先援引章程约定，并结合《公司法》规定的法定范围一并主张；若公司章程未扩张查阅权限，则更需坚持以“会计账簿+会计凭证（含附件）”为核心请求内容，并通过限缩查阅范围进一步提升请求的可操作性与合理性。

五、查阅权行使方式的扩张

（一）股东可以委托中介机构查阅材料

股东查阅权的核心内容是公司重要财务信息和经营管理信息。因上述信息涉及会计、法律专业知识，股东仅凭自身，尤其自然人股东很难有效行使查阅权。司法实践中，股东往往提出委托专业中介机构代为查询的诉求。《公司法解释四》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”囿于司法解释的权限限制，故该规定仅适用于股东依据生效判决行使查阅权，且股东应当同时在场的情况。新《公司法》修订，删掉了司法解释中上述限定条件，明确股东查阅相关规定材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

（二）股东或中介机构必须履行保密义务

当然，为保障公司商业秘密安全，根据五十七条第四款规定，公司可以要求股东或中介机构在查阅前，作出书面保密承诺或签署保密协议，防止泄露公司商业秘密，造成公司合法权益的损害。根据《公司法解释四》第十条“辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持”之规定，向股东或中介机构主张损害赔偿。

（三）股东一般无权委托会计师事务所进行审计

1. 根据新《公司法》第五十七条和第一百一十条关于股东一般知情权和特殊知情权的规定，通常来说，股东对于公司账务并不享有审计权，而且由于审计成本较高，审计本身基于查阅的目的不同而带来范围和内容的不同，给审计带来很大不确定性，且《公司法》中也并无审计代替查账的相关规定，因此一般不允许股东通过审计方式行使知情权。

2. 行使审计权的前提：须股东在公司章程中自主约定

（1）公司章程可以规定股东对公司账目享有审计权

公司的财务审计属于公司自治范畴，所以当公司章程规定明确股东对公司账目享有审计权时，公司股东是享有此权利的，但要注意的是，审计的内容繁杂，不仅包括查阅，还有盘点、问询、检查等等，所以一定要明确清晰地规定股东拥有对公司进行审计的权利。如果只是约定股东仅有聘请审计人员审阅账目的权利，或只是约定审计人员可以进行检查的权利，都不属于股东可以对公司进行审计行使知情权的具体方式。

（2）公司章程对于行使审计权的限定

公司章程规定的审计原则上可以作为股东知情权的行使方式，但同时也要防止对公司经营造成不利影响，故股东不能随意行使审计权。在个案中股东行使审计权的方式，还要综合考虑案情予以判断。一是股东行使审计权必须要有正当且迫切的理由；二是股东行使审计权要限定审计范围，一般应将审计限定在股东要求查清的具体财务问题和具体时间段内，不能无限制地对公司进行全面审计；三是审计过程中依法保护公司的商业秘密。

案例索引：人民法院案例库参考案例（入库编号：2023-10-2-267-002）某甲公司诉上海某乙公司股东知情权纠纷案【（2013）沪二中民四（商）终字第SXXXX号】

3. 股东自行委托审计产生的债务（审计费用）不属于公司债务

（1）贵州省高级人民法院于2019年4月26日作出（2018）黔民终XXXX号《民事判决书》认为，上诉人请求杨某亭、胡某浓、钟某斌、YL公司支付其聘请会计师事务所查账所产生的费用系王某元在行使股东知情权的过程中，聘请会计师事务所查账产生的费用，该损失系股东王某元个人的损失，而非QYLM公司的损失，故对此诉讼请求，本院不予支持。

（2）根据2013年《公司法》第五十四条的规定，监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。也即，仅有公司监事有权在特定情况下对公司进行审计，并且为审计支出的费用由公司承担。除此之外，如无特殊约定，其他股东并无权利要求公司进行审计，亦无权利要求公司承担审计费用。

（3）是否赋予股东审计权及审计费用的承担属于公司自治的范畴，股东之间可以约定某一股东在特定情况下享有启动审计的权利，并约定审计费用是否由公司承担。

六、股东可以对其全资子公司行使穿透性知情权

1. 股东可以查阅全资子公司相关资料规定的重要意义

新《公司法》之前，司法实践对母公司股东能否查阅子公司相关材料一直存有争议，大部分判决认为全资子公司具有独立的法人地位，而股东知情权源于股东身份，母公司股东并非全资子公司的股东，母公司股东请求对子公司行使知情权于法无据；另外还有一种观点认为，公司章程可以设定对子公司资料的查阅权，母公司股东可以根据母公司章程规定，对子公司相关资料行使查阅权。因此，反对股东知情权穿透的主要原因系该规定突破了公司人格独立。但事实上，母公司与全资子公司存在紧密联系，双方之间可能存在的关联交易，如架空母公司，将业务全部转移至子公司等行为，如果不允许母公司股东查阅全资子公司的相关材料，其很难发现上述损害公司利益进而导致股东权益受损的行为。

2. 知情权穿透行使对象仅适用于全资子公司

一般而言，一家公司称其下级公司为其子公司，是因为该公司拥有其下级公司股权控制权，具体有三种形式：相对控股（持股比例低于50%）、绝对控股（持股比例高于50%但低于100%）、完全控股（100%持股）。需要注意的是，本次知情权穿透行使对象仅适用于全资子公司，对于相对控股、绝对控股的子公司不应做扩大解释。

七、股东知情权诉讼案件受理的前置审查要件

《征求意见稿》第四十九条第二款：股东没有提供初步证据证明已经向公司提出查阅、摘录公司会计账簿、会计凭证的书面请求且被拒绝，直接请求查阅、摘录会计账簿、会计凭证的，人民法院不予受理。

（一）特殊知情权的法定前置程序

1. 知情权诉讼的法定前置程序

法律对行使特殊知情权股东在起诉要求查阅会计账簿及会计凭证前，设定了强制性的前置程序，必须完成“书面请求-公司拒绝”的法定流程。具体包括：

（1）股东义务：向公司递交书面请求，并明确说明其查阅目的。

（2）公司权利：若公司认为股东目的不正当，可能损害公司合法利益，有权在收到请求后十五日内书面拒绝并说明理由。

（3）起诉前提：股东因公司明确拒绝或公司逾期未答复而无法实现权利时，方可提起诉讼。

2. 书面请求方式的认定

（1）对于股东通过微信向公司发送查阅请求的，人民法院不宜仅因其形式不是“纸面”而当然否定该种请求方式属于“书面形式”。如果微信请求以文字为表达载体，具备可追溯与可调取性，且意思表达内容正式严谨，具有通知作用，则该请求能起到与纸面请求相同的效果，人民法院可以认定股东已经完成了知情权行权法定前置程序。

（2）快递详情单是附在快递内件封装袋表面的，如在快递详情单的“内件品名”一项中，寄件人已注明该快递内件为：“请求查阅和复制公司资料的书面申请”。如此，即便不拆封该快递封装袋，公司也可以知悉寄件人意图和内件的性质；若公司收到无内件快递，在公司足以知悉快递内件性质的前提下，既未向寄件人或快递公司查询，也未向公司股东询问核实，诉讼中又未能提交任何证据证明其理由成立的，公司的抗辩不应得到支持。反之，如在快递详情单的“内件品名”一项中无任何内容，公司予以抗辩的，股东应当进一步举证证明邮寄的物品确为查阅申请，否则承担举证不能的后果。

3. 对于公司不配合接收“书面请求”的判例

山东省潍坊市中级人民法院（2024）鲁07民终XXXX号判决书、江苏省无锡市中级人民法院（2025）苏02民终XXXX号判决书中法院认为，原告已通过邮寄与短信两种方式向公司法定代表人有效送达知情权申请书，并在其中说明了“为了解公司经营状况”的查阅目的，履行了法律所要求的书面请求程序。公司方拒收或不予回复的行为，不影响股东已依法完成前置程序的认定。

（二）履行前置程序的举证责任与审查重点

股东就特殊知情权提起诉讼时，需对已履行前置程序承担初步的举证责任。法院在受理阶段主要进行形式审查，重点包括：

1. 股东是否举证：提供已向公司提出书面请求并说明目的的证据（如送达凭证）。

2. 公司是否回应：提供公司已在法定期限内明示拒绝，或证明公司存在逾期未答复的情形。

3. 未能提供相应证据的，人民法院不予受理。

八、保障股东知情权的行使要严格限制“不正当目的”的内涵

（一）相关法条的内容及变化

1. 《公司法解释四》第八条

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

2. 《征求意见稿》第五十条

第五十条　【不正当目的的认定】公司举证证明股东出于以下目的申请查阅、摘录会计账簿、会计凭证，一般可以认定股东具有“不正当目的”：

（一）股东自营业务与公司主营业务有实质性竞争关系的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息申请查阅的，且该通报行为并非法律、行政法规规定该股东应当履行的义务；（三）股东有不正当目的的其他情形。

股东请求查阅、摘录公司全资子公司会计账簿、会计凭证的，适用前款规定。

3. 《征求意见稿》第五十条的主要变化之处

《征求意见稿》第五十条对股东查阅会计账簿、会计凭证时“不正当目的”的认定标准作出重要调整，旨在进一步平衡股东知情权与公司商业秘密保护之间的冲突。

（1）第一款限缩了“不正当目的”的认定范围。此项修改将原规定中“为他人经营与公司主营业务有实质性竞争业务关系的”情形予以删除，修订后仅保留“股东自营业务”与公司存在竞争关系的情形。

（2）第二款对“通报信息”情形进行目的性限缩。此项修改在原规定“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿”的基础上，新增“通报行为并非法律、行政法规规定的义务”作为排除事由。

（3）第二款删除了原司法解释中“股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的”情形从“不正当目的”的法定情形中移除。这一重大调整改变了司法实践中对股东过往不当行为的评价方式，不再因其曾有不当行为而直接推定其当前请求具有不正当目的，转而要求公司就股东当前请求的具体目的提供相应证据，实质上加重了公司的举证责任，体现了对股东知情权保障与公司利益保护关系的重新平衡。

（4）第三款为实质性新增条款，确立穿透查阅规则，规定股东对全资子公司行使知情权时，公司在“不正当目的”认定中的举证责任与审查标准须与母公司保持一致，确保法律适用的统一。此举确保了股东知情权在集团化架构中的实质落地，避免了公司通过子公司设置差异化的抗辩理由，从而架空股东的穿透查阅权利。

（二）不正当目的的判定案例

1. 同业竞争认定中的“实质性”标准

在判断股东自营业务是否构成“实质性竞争”时，应重点考察双方在核心市场、主要客户群体、关键产品或服务功能等方面是否存在直接、显著的重叠与冲突。次要业务或微弱关联不构成拒绝查阅的充分理由。值得注意的是，尽管“为他人经营”已被删除，但为避免争议，仍建议公司通过章程或股东协议对该情形予以明确约定。

在股东知情权案件中，《公司法解释四》第八条从消极标准的角度对不正当目的的情形予以列举，其中第一项“实质性竞争关系业务”可从以下方面予以认定。

（1）基于我国传统的亲属观念与家庭观念，除非有相反证据推翻，否则应当认定公司股东与其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近亲属之间具有亲密关系，因此近亲属出资设立的公司与股东之间自然形成了实际利益链条，与公司存在实质性竞争关系；

（2）股东自营或为他人经营或近亲属设立的公司经营范围已经变更的，应结合变更时间、变更前后经营范围、变更后的经营项目是否实际经营，是否有一至两年内相关业务材料等综合判断实质性竞争关系；

（3）在当前全球信息化时代背景下，通信发达，大部分行业的开展是开放性的，股东自营同行业公司或近亲属设立的同行业公司以设立区域不同不足以推翻存在实质性竞争关系的认定。

案例索引：人民法院案例库参考案例（入库编号：2023-08-2-267-002）孙某某诉北京某科技有限公司股东知情权纠纷案【（2020）京02民终XXX号】

2. 股东知情权纠纷中不正当目的之抗辩事由的认定

（1）上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）终字第SXXX号，入库编号：2024-08-2-267-001

股东提出查阅会计账簿的请求应当基于正当、善意之目的，并与其作为股东的身份或者利益直接相关。如果股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密等目的破坏公司日常经营，公司就有权拒绝其查询要求。此时，公司章程中保障股东查阅权的规定，亦不能阻却法律赋予公司对股东不正当目行使抗辩权。

（2）河南省安阳市中级人民法院（2025）豫05民终XXX号

本案中，法院认定五被上诉人行使股东知情权不具有“不正当目的”，理由如下：首先，五被上诉人向有关部门举报公司涉嫌偷税、职务侵占等行为，属于依法行使公民监督权，不构成“不正当目的”。上诉人仅以“心存报复”为由进行主观推定，缺乏法律依据。其次，上诉人主张被上诉人秦国梁可能向其他股东泄露商业秘密，但未能提供有效证据证明存在具体、现实的损害风险，仅凭抽象风险或主观推测不足以限制股东知情权。再次，关于同业竞争问题，上诉人未能证明被上诉人及其关联方所营业务与公司主营业务存在实质性竞争关系。仅凭经营范围表面相似不足以认定“不正当目的”，上诉人举证未达到证明标准。综上，股东知情权作为基础性权利，不因股东间存在矛盾或纠纷而受限制。五被上诉人已履行法定前置程序，其查阅请求符合法律规定，故上诉人拒绝查阅的理由不能成立，法院不予支持。

九、关于股东知情权的合规建议

在新《公司法》扩大股东权利、《征求意见稿》寻求平衡的立法趋势下，股东知情权纠纷的处理将更加精细化。各方主体应主动适应新规，调整公司治理与权利行使策略。

（一）《征求意见稿》对公司章程自治空间的拓展

《征求意见稿》第五十一条

公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法规定享有的查阅、复制公司有关文件材料的权利，股东请求确认相关规定或者约定无效，并请求查阅、复制公司有关文件材料的，人民法院应予支持。

公司章程、股东之间的协议等合理限制或者扩大股东依据公司法规定享有的查阅、复制公司有关文件材料的权利，股东据此向公司主张行使知情权的，人民法院应予支持。

《征求意见稿》第五十一条在《公司法解释四》的基础上回应了实务中公司章程与股东协议对知情权的限制或扩大需求。

（二）股东在投资前，应通过股东协议、公司章程等文件，对股东知情权与竞业限制事宜作出预先安排

1. 可在章程或协议中，对股东依据《公司法》享有的文件查阅、复制权进行合理限制或扩充。

2. 应约定股东及其近亲属的竞业限制义务，明确排除其通过股东知情权，为本人、近亲属或者其他人经营与公司相竞争的业务、刺探公司商业秘密的情形。

（三）在公司成立后，对股东的行权建议：善用新规，合规行权

1. 确立行权主体资格：明确身份与时效

（1）现任股东：确保自身资格无争议，行使权利以起诉时具备股东资格为原则。

（2）原股东：如起诉时不具备股东资格，必须准备证明其在持股期间合法权益受到损害的初步证据（如应分红而未分红的决议、关联交易文件等）。此为程序受理的“入场券”，但后续需经法院实质性审查。

（3）股份公司股东：若欲查阅会计账簿、会计凭证，需自我核查是否满足“连续180日以上持股3%以上”的法定条件，或公司章程是否有更优惠的规定。

2. 遵循法定前置程序：书面请求与目的说明

（1）特殊查阅（会计账簿、凭证）：在起诉前，必须向公司发出书面请求并详细、合理地说明查阅目的。务必保留送达凭证（如挂号信回执、邮件已读回执）。目的说明应具体、正当，避免使用“了解经营状况”等笼统表述，可关联具体疑虑（如质疑某笔交易公允性）。

（2）一般查阅（章程、决议等）：虽然法律未强制要求前置程序，但为避免程序争议，建议在起诉前也先发函提出请求，体现已尽协商义务。

3. 聘请专业团队，精准锁定查阅范围

（1）在涉及复杂的财务会计资料时，应聘请会计师、律师等专业人员辅助查阅。这在法律上已被明确允许。

（2）查阅请求应尽可能具体化、清单化，明确文件名称、形成时间、涉及主体（如子公司），避免使用“所有”“全部”等模糊表述，以减少公司方的抵制理由和执行争议。

4. 全程固证，应对诉讼

（1）保留从提出请求、公司拒绝或不予理会，到现场查阅受阻的全过程证据。包括往来函件、邮件、聊天记录、现场录音录像等。

（2）若公司无正当理由拒绝，应果断提起诉讼，并可在诉讼中依据新法精神，主张公司章程中不合理的限制性条款无效。

（四）在公司成立后，对公司的应对建议：规范管理，有效抗辩

1. 修订公司章程，设定“合理限制”

（1）建议经过全体股东一致同意进行修改章程。因为股东知情权是股东的固有权利。

（2）清理无效条款：立即审查并删除章程或协议中任何可能构成“实质性剥夺”股东知情权的条款（如过高的持股比例/时间门槛、完全禁止查阅关键文件等）。

（3）设立合规屏障：在法律允许范围内，通过章程设定合理限制，如：

① 程序要求：要求股东提前预约、签署具有明确违约责任的《保密协议》。

② 方式与地点：限定查阅在公司正常办公场所、工作时间进行，并可规定由公司人员在场。

③ 频率限制：规定合理的年度查阅次数上限。

④ 规范响应流程，完善内部管理。

（4）收到请求快速响应：在收到股东书面请求后，应在15日内作出书面答复。同意则安排，不同意则必须书面说明理由（主要基于“不正当目的”）。

① 严格审核身份与授权：对股东及其委托的律师、会计师等辅助人员，严格核查其身份证明与授权委托文件，并完整留存。

② 完善文件交接记录：制作详细的《文件交接清单》，记录文件名称、页码、交接时间、人员，并由双方签字确认。这是证明公司已配合履职的关键证据。

（5）精准运用“不正当目的”抗辩

① 限缩抗辩事由：注意《征求意见稿》已将抗辩事由限缩于“股东自营”与公司主营业务有实质性竞争关系的情形（需证明市场、客户、产品直接冲突），且删除了“为他人经营”和“三年内曾泄密”的推定条款。

② 承担举证责任：公司若拒绝，必须主动举证股东当前请求具有“不正当目的”且可能损害公司合法利益，举证责任加重。

（6）强化商业秘密保护体系

① 要求签署保密协议：在允许查阅前，务必让股东及其所有辅助人员签署严格的保密承诺书/协议，明确保密信息范围、保密期限和违约责任。

② 明确法律后果：告知对方，根据《公司法》及司法解释，股东及辅助人员泄露商业秘密导致公司损失的，公司有权索赔。

●参考文献：

（1）《〈中华人民共和国公司法〉理解与适用》，人民法院出版社，2024年10月第一版。

（2）《新《公司法》时代必知的十个公司法问题（八） 股东知情权纠纷的疑难复杂问题研究及实务指引》，东卫昆明律所孙艳春律师。

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