案说公司法｜关联公司共用场所、人员、设备且无合理对价构成混同

【裁判要旨】

1. 同一自然人通过多重持股实际控制两家公司，原公司注销后新公司在同一办公场所、使用原公司设备继续经营，且无证据证明支付合理对价，构成财产边界不清、财务混同、利益输送。

2. 原公司违法清算注销致债权人债权无法实现，与新公司承继资产、人格混同存在直接因果关系，符合《九民纪要》第十一条及2023年《公司法》第二十三条第二款横向人格否认的适用要件。

3. 关联公司应对原公司债务承担连带责任，股东及清算组成员亦应对违法注销承担赔偿责任。

【基本案情】

林某把租赁合同概括转让给某智能公司，同时将租赁场所的办公设备、库存产品也全部转让给某智能公司，某智能公司利用林某的原经营场所及办公设备、库存产品开展经营。某健康管理公司在2022年8月30日成立，使用某智能公司的场所及办公用品进行经营活动。某智能公司在没有通知林某的情况下于2022年11月29日注销。

某智能公司的股东为李某（持股1%）和某技术公司（持股99%），某健康管理公司当时的股东为李某（持股66%）和某技术公司（持股34%），某技术公司当时的股东为李某。

林某主张某智能公司没有支付转让款，李某、某技术公司作为股东及清算组成员违法注销某智能公司，应承担赔偿责任，同时某健康管理公司与某智能公司人格混同，也应承担连带责任。

【案件焦点】

某健康管理公司与某智能公司是否构成人格混同，应否对涉案债务承担连带责任。

【关联法条】

《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十六条、第五百七十七条

《中华人民共和国公司法》第二十条规定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条

【典型意义】

1. 细化横向人格否认“三要件”：主体同一控制+行为人格混同（人员、业务、身份、财产）+结果严重损害债权人利益，为类案提供可操作的审查框架。

2. 明确“金蝉脱壳”场景下的责任穿透：原公司注销、新设公司承继核心资产却无对价，属于典型的滥用控制权逃避债务，应否定关联公司独立人格。

3. 提示2023年《公司法》适用边界：条文将主体限定为“股东”，非股东实际控制人能否适用横向否认，尚需司法实践进一步探索，本案仍依《九民纪要》裁判。

【裁判结果】

一审判决如下：

1. 被告李某、某技术公司、某健康管理公司于本判决生效之日起十日内向林某支付货款90000元及利息（利息以90000元为基数，自2022年11月8日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清之日止）；

2. 被告李某、某技术公司、某健康管理公司于本判决生效之日起十日内向原告林某支付律师费4000元及律师提成费9000元；

3. 驳回原告林某的其他诉讼请求。

二审判决如下：驳回上诉，维持原判。

【案例来源】

广东省广州市中级人民法院（2024）粤01民终【】号民事判决书