最高法院:受让方明知转让方系名义股东的,名义股东是否受股...

最高法院:受让方明知转让方系名义股东的,名义股东是否受股转合同约束?

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律师事务所*)

阅读提示：

股权工商登记具有公示效力，故一般而言，无论登记股东是否与他人内部之间存在代持关系，均不得对抗第三人的信赖利益，也即第三人有权基于与登记股东签订的股权转让协议要求登记股东履行其合同义务。但是如果第三人明知登记股东与隐名股东之间的股权代持关系的，此时登记股东与第三人之间签署的股权转让协议究竟会对哪些主体产生约束力呢？本文在此通过最高人民法院的一则经典案例，对上述问题进行分析。

裁判要旨

在受让人明知登记股东系隐名股东的代持人的情况下，受让人与登记股东签订的股权转让协议依法直接约束受让人和隐名股东，受让人则无权再要求登记股东承担合同责任。

案情简介

一、陈某某、张某系南天某公司的登记股东，持有南天某公司100%股权。

二、陈某某、张某作为转让方，共同与吉某、段某作为受让方签署了案涉《股权转让协议》签订，标的股权即南天某公司100%股权。

三、《股权转让协议》第三条第3款约定：如南天某公司仍有未披露、潜在的债务，则全部由陈某某、张某承担。

四、另查明，陈某某、张某系代高某持有案涉南天某公司股权，并非案涉股权实际所有权人。

五、后因吉某、段某发现南天某公司存在未披露债务，故依据《股权转让协议》第三条第3款约定，提起诉讼要求陈某某、张某承担偿还责任。

六、四川省高级人民法院二审驳回了吉某、段某的上诉请求。二人不服，并向最高人民法院提出再审申请。2024年3月11日，最高法院再审裁定驳回吉某、段某的再审申请。

裁判要点

本案的核心争议在于，隐名股东委托名义股东持股并转让股权，而受让人对此明知的，该股权转让协议还是否约束名义股东，对此，最高人民法院认为：

根据《民法典》第九百二十五条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”之规定，在吉某、段某明知陈某某、张某系代高某持股的情况下，案涉《股权转让协议》依法直接约束高某和吉某、段某。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案

前车之鉴、后事之师，笔者结合《民法典》《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

1.对于名义股东而言，如其不希望承担股权转让协议中的权利义务，则可尝试向受让方书面披露转让方，告知仅系受实际股东委托持有股权并代为转让。以此争取在符合《民法典》第九百二十五条规定时，发生股权转让协议直接约束实际股东和受让方的法律效力。

2.对于受让方而言，要审慎核查标的股权的权属情况，如系代持股权的，一方面应当要求实际股东出具书面同意转股文件，例如同时作为股权转让协议的签署主体或者出具单独的同意名义股东转股的书面文件，避免后续产生权属争议；另一方面可以争取请求名义股东另行承诺对股权转让协议中变更登记等合同义务承担共同责任，避免名义股东依据《民法典》第九百二十五条规定抗辩不承担股转合同义务。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）

第九百二十五条 受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

法院判决

以下为最高人民法院就陈某某、张某应否就《股权转让协议》中案涉债务承担偿还责任的详细论述：

其次，段某系高某的女婿，双方存在特定身份关系；在《股权转让协议》签订后，为明确股权转让款的支付方式，还出现了《债权债务偿还确认协议》《免除债务协议》两份合同，这两份合同的签订和履行主体均系高某、吉某等。吉某按照前述协议约定直接向高某提供款项4400万元，用于解决高某、南天某公司所涉债务。陈某某、张某并未参加前述两份合同的订立和履行，也未从中获益。如陈某某、张某系案涉股权转让方，前述商业安排明显不符合常理。因此，吉某、段某对陈某某、张某代高某持有案涉股权，并非案涉股权实际所有权人这一事实应是明知的。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，笫三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和笫三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”的规定，在吉某、段某明知陈某某、张某系股份代持人的情况下，案涉《股权转让协议》依法直接约束高某和吉某、段某。吉某、段某关于陈某某、张某作为案涉股权的实际权利人和转让方，应当对案涉债务承担责任的再审申请理由不能成立。

首先，案涉《股权转让协议》签订时，陈某某、张某系南天某公司的登记股东，持有南天某公司100%股权，股权转让价款200万元也系由其收取，故从表面证据看，陈某某、张某系股权转让方。但根据一、二审程序中陈某某、张某提交的在案证据来看，能够认定陈某某、张某并非案涉股权的实际所有权人，仅是代高某持股。对此，二审法院已就具体理由进行了详细论述，本院在此不再赘述。

案件来源

吉某、段某等股权转让纠纷民事申请再审审查民事裁定书【最高人民法院(2023)最高法民申1964号】

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

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唐青林 创始合伙人、律师

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