七年博弈再燃烽火：振芯科技董事长选举遭质疑，股东会决议被起诉

（图片来源：视觉中国）

蓝鲸新闻3月12日讯（记者 邵雨婷）3月11日晚，振芯科技（300101）发布一则《诉讼事项公告》称，公司股东暨第六届董事会董事莫然以决议效力纠纷为由，将振芯科技诉至法院，请求法院依法确认公司2026年2月12日召开的2026年第一次临时股东会决议无效。截至公告披露日已完成立案受理，尚未进入开庭审理阶段。

同日，公司还披露了第七届董事会第一次临时会议决议，该次会议的核心议案为选举董事梁丽涛女士为公司第七届董事会董事长，同时担任公司法定代表人，但该议案却获得了4票反对，仅以5票同意的微弱优势通过。

提出反对的董事谢俊、杨国勇、杨章及独立董事李毅认为，梁丽涛未参加培训取证，未向公司提供承诺书、任职资格说明等法定文件，公司未对其做岗前资格审查；公司董事会通过本议案，可能会影响公司行业特许资质的存续。

事实上，此次议案乱象以及股东提起诉讼的背后是振芯科技长达七年的控制权纷争，这场始于2018年的控制权博弈，历经控股股东解散诉讼、实控人认定、董事会换届争夺，最终走向上市公司股东会决议效力司法审查。

内斗进入白热化阶段，资本市场的敏锐神经也随之被触动，振芯科技的股价出现大幅波动。2月13日，股东会结果披露后，振芯科技股价大跌6.14%，总市值蒸发约10亿元。截至3月12日，振芯科技大跌7.04%，报收23.11元/股，总市值131.2亿元。

何燕归来触发博弈，七年司法拉锯难破局

振芯科技控制权纷争的起源，根植于控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子集团”）的股权结构与历史沿革。

资料显示，振芯科技前身为国腾电子，2010年在深交所创业板上市，成为“卫星导航第一股”，主营北斗卫星导航应用关键元器件、高性能集成电路、北斗导航终端及应用系统。

振芯科技的控股股东为国腾电子集团，持股比例达29.21%。但国腾电子集团的股权结构呈现鲜明的对峙格局，其中，何燕持有国腾电子集团51%股权，为公司控股股东、实控人；莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰四名自然人合计持有国腾电子集团49%股权。

2013年，何燕因个人涉嫌非法经营被公安机关调查并长期处于羁押状态，振芯科技的实际经营管理权顺势转移至莫晓宇、谢俊等49%股权方手中。2018年2月，何燕出狱后，莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰四人以股东身份，向成都高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求判令解散国腾电子集团，试图通过解散控股股东的方式，剥离何燕对振芯科技的控制权关联。

这场围绕国腾电子集团解散的诉讼，成为双方拉锯七年的核心争端。

据往期公告，纠纷案历经一审、二审、发回重审、再审等全流程司法程序，裁判结果几经反转。最终于2024年12月，成都中院作出终审判决，明确国腾电子集团不予解散。何燕作为持股51%的控股股东，其对国腾电子集团的控制权获得司法确认。2025年1月15日，振芯科技发布公告，宣布公司由无实际控制人状态变更为何燕为实际控制人。

尽管国腾电子集团解散纠纷案尘埃落定，但双方的博弈并未休止。

实控人认定落地后，何燕方随即推动上市公司董事会换届，试图通过合法程序实现经营管理权的交接，这一过程成为本次起诉事件的直接导火索。

2026年1月7日，控股股东国腾电子集团正式提请召开临时股东会，审议第七届董事会提前换届选举议案。1月16日，振芯科技第六届董事会9名董事全票否决该提请，理由是担心经营权交替导致公司经营不稳定、损害各方利益。

1月23日，振芯科技董事会审计委员会同意于2月12日召开临时股东会，而这场备受资本市场关注的临时股东会，最终成为双方矛盾爆发的焦点。

控制权纷争再升级：表决遭干预，股东会决议被起诉

2026年2月12日，振芯科技2026年第一次临时股东会正式召开，会议现场火药味浓厚.有报道称，近百名股东、员工代表参会，更有甚者手拉横幅于公司门前，围绕董事候选人资格、公司经营稳定性、实控人合规性等问题展开激烈争执。

该次股东会的核心议案为第七届董事会换届选举。最终，会议表决结果显示，何燕方提名的候选人占据5席，成为第七届董事会多数派，莫晓宇、谢俊一方仅保留谢俊、杨国勇、李毅3个席位，国腾电子集团董事长高虹等提名候选人落选。这一结果意味着何燕方通过股东会程序，正式取得上市公司董事会控制权，完成了从法理实控人到经营管理权的落地。

也正是这一股东会决议，引发了董事莫然的司法诉讼。

莫然作为振芯科技股东、第六届董事会董事，同时也是莫晓宇之子，其请求法院认定2026年2月12日临时股东会决议无效。

莫然主张，国腾电子集团提名董事的行为，侵害了国腾电子集团内部49%股权方在上市公司的股东权益。部分被提名董事候选人涉嫌不具备《公司法》及《公司章程》规定的董事任职资格，质疑候选人专业能力、行业背景、合规记录等核心任职条件。莫然认为，控股股东国腾电子集团利用控制权优势，影响部分公司股东投票，股东会表决过程存在不当干预，决议并非股东真实意思表示。

振芯科技主营北斗导航、集成电路，大量业务涉及军工、特种行业，对实控人身份、国籍、合规记录有刚性准入要求。截至目前，振芯科技尚未就新任董事长任职资格审查、特许资质变更安排等事项作出进一步说明。

对此，3月12日，记者致电振芯科技方，公司称案件仍处于立案受理阶段，法院尚未确定开庭时间，公司将按照法律法规要求，持续披露案件进展情况。而针对候选人任职资质事项，公司表示可发送采访函至邮箱，但截至发稿，尚未获得书面回应。

内斗之下：法理与现实脱节，业绩下滑现危机

对于此番诉讼，北京市中友律师事务所王迪律师向蓝鲸记者表示，“此案并非单纯的股东会决议效力纠纷，而是嵌套控股股东治理僵局、实控人权属争议的复合型法律事件，存在实控人司法认定、控制权法理与现实脱节问题。”

国腾电子集团内部股权割裂，双方无任何股权交叉、无一致行动协议，利益完全对立。何燕方意图通过51%控股实现对上市公司的法理控制，而49%方则欲通过经营管理权实际控制。尽管司法确认何燕为实控人，但49%方长期掌控上市公司董事会、经营层、核心技术团队，法理与现实严重脱节。

“若最终司法判决决议无效，那么公司需重启第七届董事会换届程序，公司治理或陷短暂真空，大概率收到监管问询。若判决驳回原告诉请，则是在司法层面确认决议合法，为何燕方实控人经营管理权提供关键法律支撑。”王迪律师称。

王迪律师分析称，“司法裁判的倾向核心优先为维持公司经营、慎用司法干预。严格审查司法解散申请，非经营完全停滞一般不予支持。引导股权转让、回购等市场化方式解决纠纷。尊重股权表决结果，但严厉禁止多数股东滥用权利损害少数股东利益。”

不过，莫晓宇等49%股权方曾公开表示，国腾电子集团不解散导致其股权无法退出，进退两难的局面使得双方矛盾难以通过协商化解，只能依托司法途径解决分歧。

截至目前，莫晓宇一方虽在国腾电子集团解散纠纷案中败诉，但仍表示将依据新的事实重新诉请解散国腾电子集团，控股股东层面的争端仍未彻底终结，与本次上市公司股东会决议效力诉讼形成交织，让振芯科技的治理困境更趋复杂。

尽管公司多次在互动平台与公告中强调，控股股东内部矛盾不会影响主营业务开展，将持续聚焦技术创新与市场拓展。针对本次诉讼，振芯科技亦在公告中明确表态，本次诉讼属于股东与公司之间的决议效力纠纷，不直接影响公司本期或期后利润，截至公告披露日，公司生产经营活动一切正常，未因诉讼出现业务停滞、合作中断等情形。

此次事件不仅是单一的法律纠纷，更是公司治理结构系统性失效的集中体现。振芯科技作为曾经的“卫星导航第一股”，拥有核心技术与业务资源，如今却深陷泥沼，最终消耗的将是公司的核心竞争力与全体股东的利益，唯有打破现有的“零和博弈”，才有望终止这场无休止的纷争。

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