东方精工重大资产出售评估引问询 评估机构详解高增值率合理性

来源：新浪财经-鹰眼工作室

北京中和谊资产评估有限公司就深圳证券交易所对广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”）重大资产出售事项的问询函进行了正式回复，对交易标的Fosber集团、Fosber亚洲及Tiruña亚洲的评估方法选择、估值参数合理性、市场法应用及重要子公司评估情况等核心问题进行了详细说明，旨在解释三家标的公司收益法评估下分别高达542.06%、522.98%及382.16%的增值率的合理性。

回复函首先阐述了不同标的公司评估方法选择的差异及原因。对于Fosber亚洲和Tiruña亚洲，评估机构采用了收益法和资产基础法，并最终选取收益法结果。这是因为两家公司资产负债权属清晰，具备采用资产基础法的条件，但国内市场难以找到足够数量业务结构、企业规模及成长阶段相似的可比企业或交易案例，故未采用市场法。而Fosber集团主要经营地位于欧美，当地资本市场活跃，能找到多家业务结构相似的可比上市公司，因此采用收益法和市场法，并同样选取收益法结果。评估机构指出，三家标的公司均具有独立获利能力，管理层提供了盈利预测数据，未来收益与风险可合理量化，因此收益法的选用具有合理性。

针对市场高度关注的收益法评估增值率问题，回复函详细披露了各标的公司重要估值参数的预测依据。以Fosber集团为例，其收益法评估股东全部权益价值为61,800.00万欧元，评估增值52,174.68万欧元。预测期内营业收入复合增长率为5.47%，高于其历史复合增长率2.07%，并与BCG预测的全球瓦线市场6%的复合增长率接近。毛利率预测在29.03%至29.98%之间，与报告期平均28.24%的毛利率水平相当。期间费用率也与历史水平基本一致。折现率方面，通过无风险收益率、权益系统风险系数、市场风险溢价及企业特定风险调整系数等参数的合理测算，确定加权平均资本成本为11.87%。Fosber亚洲和Tiruña亚洲的预测逻辑类似，Fosber亚洲受益于新厂区产能释放及中国市场增长，预测期收入复合增长率10.18%；Tiruña亚洲则因产能爬坡期结束，规模效应显现，预测期毛利率将回归至行业平均的36%左右。

对于市场法的应用，Fosber集团选取了企业价值/营业收入（EV/S）作为价值比率，主要考虑到其作为跨国经营实体，利润指标受不同国家税收政策和会计政策影响较大，而收入指标更为稳定且不易受干扰。评估机构选取了四家欧洲可比上市公司，并从资产规模、盈利能力、资产质量、债务风险和经营增长五个维度进行了调整，最终确定流动性折扣率为11.13%。

关于重要子公司评估情况，回复函披露Fosber集团重要子公司Fosber美国的财务数据已纳入合并报表口径评估，由于其与集团内各主体业务关联度高，共同铸就Fosber品牌市场认可度，因此未单独进行评估。

评估机构在核查意见中认为，本次标的公司选取的评估方法具有合理性，重要估值参数预测依据充分，Fosber集团市场法可比对象选取合理，重要子公司评估情况符合相关规定。Fosber集团和Fosber亚洲的预测期数据与报告期数据不存在较大差异，Tiruña亚洲因产能爬坡期导致的差异具有合理性。

标的公司 评估方法 收益法评估值 评估增值 增值率 Fosber集团 收益法、市场法 61,800.00万欧元 52,174.68万欧元 542.06% Fosber亚洲 收益法、资产基础法 99,391.00万元 83,436.78万元 522.98% Tiruña亚洲 收益法、资产基础法 3,202.00万元 4,336.82万元 382.16%

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