科德教育控制权即将“易主”，但“新东家”实力存疑，公司去年业绩下滑，原实控人几乎“清仓式”减持

深圳商报·读创客户端记者 李薇

3月10日，科德教育（300192）发布公告，公司控股股东、实际控制人吴贤良与深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华芯未来”）、中国东方国际资产管理有限公司（以下简称“东方国际资管”）签署股份转让协议，将其持有的公司23.5716%股份转让给上述两方。交易完成后，华芯未来将成为公司新的控股股东，实际控制人变更为周启超。

公告称，2026年1月8日，公司控股股东、实际控制人吴贤良与华芯未来、东方国际资管签署了《关于苏州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》。吴贤良拟以协议转让方式将其持有的公司77,584,267股无限售条件流通股（占公司股份总数的23.5716%）分别转让给华芯未来和东方国际资管，其中华芯未来协议受让公司61,127,100股股份，占公司股份总数的18.5716%，东方国际资管协议受让公司16,457,167股股份，占公司股份总数的5.0000%。若上述交易顺利推进并实施完成，公司控股股东将变更为华芯未来，公司实际控制人将变更为周启超。

本次公告透露，目前，公司及交易各方正在有序推进本次股份转让的相关工作。为帮助投资者全面、准确理解本次股份转让协议的相关安排，公司现就协议中涉及东方国际资管的基本情况披露如下：东方国际资管作为合格境外机构投资者，2017年12月取得中国证监会下发的《经营证券期货业务许可证》（境外机构编号：RQF2013HKF032）。本次东方国际资管将使用其管理的“中国东方国际资产管理有限公司客户资产账户”账户中的资金支付本次交易对价，并通过其名下的深市A股账户“中国东方国际资产管理有限公司—客户资产账户”受让本次交易的上市公司股份。本次权益变动中，东方国际资管将使用其管理的“中国东方国际资产管理有限公司客户资产账户”账户中的资金支付本次交易对价，股份转让价款的唯一资金来源为中国东方资产管理（国际）控股有限公司委托东方国际资管管理的资金（以下简称“委托管理资金”），本次用于支付委托管理资金的资金全部来源于合法资金。

公开信息显示，华芯未来成立于2025年7月23日，截至交易公告日，其成立时间尚不足半年。其执行事务合伙人深圳中青锦鸿科技有限公司成立于2025年7月14日，同样“年轻”。这个几乎没有任何经营历史和市场记录的新设投资平台，将斥资10.52亿元受让科德教育18.5716%的股份，进而取得上市公司控制权。

由于仅运营6个月，华芯未来尚未有公开的投资记录或实际经营记录，其设立目的疑似专为本次收购量身定制。华芯未来何以撬动10.52亿元的收购资金，又如何保障科德教育后续的稳定经营，成为市场首要疑问。

科德教育强调，本次交易资金全部来源于受让方的“自有资金”，且自有资金已超过总价款的90%，不存在杠杆融资或来自上市公司的情形。业内人士分析，这很难不让人怀疑背后是否有未披露的、复杂的资金安排。

公开信息显示，华芯未来的实际控制人周启超，通过全资持有的德润杰伟投资（深圳）有限公司，间接控制华芯未来的执行事务合伙人及持有其主要出资份额。然而，德润杰伟自身的财务状况不容乐观。据详式权益变动报告书中披露的未经审计财务数据，截至2024年底，德润杰伟的所有者权益为-78.54万元，资产负债率超过100%，且当年净利润为负。这样一家自身资不抵债状态的公司，如何能支撑起如此庞大的收购计划，其资金流转路径成谜。

与受让方资质存疑形成鲜明对比的，是原实控人吴贤良的“退出式”减持姿态。本次转让后，吴贤良仅剩余约3%的科德教育股份，基本丧失对公司的控制权，这一近乎“清仓式”的减持行为，在公司业绩出现下滑苗头的背景下显得有些扎眼。

资料显示，科德教育主营业务包括教育业务及油墨业务，其中教育业务包括中等职业学校、全日制学校和职业技能培训等，油墨业务包括胶印油墨和UV油墨的研发、生产和销售。

科德教育2025年三季报显示，去年前三季度公司实现营业总收入5.57亿元，同比下降3.64%；归母净利润9244.93万元，同比下降12.98%；扣非净利润9205.59万元，同比下降12.40%；经营活动产生的现金流量净额为1.61亿元，同比下降18.10%。