最高院：公司对外担保中，股东会决议造假的，担保合同是否有效？

作者：周军律师.

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商事担保实务中，会有部分法定代表人为促成交易，擅自伪造、变造股东会决议，以公司名义对外签订担保合同，事后公司以“决议造假、并非真实意思”为由主张担保无效的情形。

那么，公司对外担保中，股东会决议造假的，担保合同是否有效？

最高院在《山东瑞境置业有限公司、山东天业房地产开发集团有限公司金融借款合同纠纷案》中明确：

债权人已对担保公司对外担保的股东会决议进行形式审查，即全部股东已出席表决会议并签章，则应认定债权人在签订担保合同时已尽到合理注意义务，且该担保行为已对双方发生法律效力。担保人主张债权人在签订担保合同时对股东会决议存在瑕疵系明知，但未予以证明的，其应当按照保证合同履行连带清偿责任。

裁判观点解析

决议造假只是公司内部决议瑕疵，不能直接对抗外部善意债权人，法院不会仅因决议造假就否定担保合同效力。相对人在签订担保合同时，“不知道且不应当知道股东会决议系伪造、变造”，且已对决议履行“形式审查义务”，这是法院认定担保合同有效的核心前提，具体判定细则如下：

（一）构成善意，担保合同对公司有效

相对人已尽到基础形式审查义务，即便决议实质造假，仍认定为善意，担保合同对公司具有约束力：

• 审查决议形式要件：查验了股东会决议文本，核对决议载明的担保事项、股东签字、表决比例、落款盖章等形式内容，符合《公司法》及公司章程规定；
• 无明知造假的证据：公司无法举证证明相对人明知决议系伪造、变造，或与法定代表人恶意串通炮制虚假决议；
• 仅负形式审查义务：相对人无需对决议签字真伪、表决程序的实质合法性进行核查，仅需尽到普通人的审慎注意义务即可。

实务重点：公司仅以“决议系伪造、股东签字不实”为由，主张相对人非善意的，法院一般不予支持；只有公司能证明相对人“明知决议造假仍接受担保”，才能否定相对人善意。

（二）认定非善意，担保合同对公司无效

相对人存在以下情形，直接认定为非善意，决议造假情形下，担保合同对公司不发生法律效力：

• 明知决议系法定代表人伪造、变造，仍与之签订担保合同；
• 未审查任何决议文件，仅凭法定代表人签章、公司盖章即接受担保，未尽最基本审查义务；
• 与法定代表人恶意串通，虚构股东会决议，损害公司利益；
• 决议存在明显造假痕迹（如股东名称已变更仍用旧名签章、签字明显不符），相对人未尽合理注意义务未发现。

周军律师提醒，股东会决议造假，不必然导致担保合同无效。债权人尽到形式审查义务且不知情的，担保有效；债权人明知或应知造假、未尽审查义务的，担保无效。遇到决议造假引发的担保纠纷，务必先固定证据、判定善意与否，再依法维权，避免不必要的损失。

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