振江股份公告“割席”休斯顿，缘何当晚即遭上交所问询？

受《大而美法案》（《One Big Beautiful Bill Act》）影响，又一家在美建厂的中国光伏公司选择“抽身离席”。

3月5日盘后，振江股份（603507.SH）公告称，拟将位于美国休斯顿的下属子公司“振江新能（美国）科技股份公司”（简称“振江美国”）100%股权，出售给印度公司“Zetwerk Manufacturing Businesses Limited”（简称“Zetwerk”），交易对价2215万美元，折合人民币约1.53亿元。

对于出售原因，振江股份解释称：“受美国当地相关政策影响，振江美国核心客户为保障项目税收优惠政策的合规适用，2026年度相关订单安排暂时调整；综合考虑标的公司当前经营状况、一季度业绩预期以及未来收益、现金流的不确定性，公司决定将其出售，以优化整体资产结构、提升项目运营质量与抗风险能力。”

然而，公告当晚，这手“避险”操作却立刻引发监管问询。上交所要求振江股份就标的资产质量、买方履约能力、评估定价合理性等一系列问题做出说明，并在5个交易日内提交书面回复。

具体来看，一是标的公司质量存疑。

据悉，振江美国，源于振江股份2022年非公开发行股票募投项目“光伏支架大件零部件生产线建设”，2023年4月变更为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”。振江美国系后一项目实施主体，2024年6月建成结项，累计投入募集资金1.33亿元人民币。

但就经营状况而言，振江美国的发展其实不算理想。2025年营收虽同比增长118.60%至3363.13万美元，但净利润已连续两年亏损；且截至2025年底，负债总额高达5225万美元，净资产缩水至918.64万美元。

对此，上交所要求披露振江美国2024年、2025年主要客户及供应商情况，是否与上市公司存在关联关系，并拆解《大而美法案》出台前后的经营数据变化，说明持续亏损原因；同时要求保荐机构西南证券就募投项目变更及本次出售合理性发表意见。

二是“Zetwerk”业绩存疑。

图源：公司公告

据公告介绍，“Zetwerk”主营黑色金属及有色金属、合金及工业部件定制化制造，核准股本约467.85亿印度卢比，折合人民币35.21亿元。但彭博社报道显示，“Zetwerk”实为消费电子、航空航天、国防领域的电子制造服务（EMS）代工厂公司，类似于OEM/ODM服务商。目前，该公司全球客户超3500家，其中包括塔塔钢铁、三菱、霍尼韦尔等知名企业。

业绩表现来看，2024年，Zetwerk净利润亏损67.42亿印度卢比，折合人民币5.67亿元，较2023年同比增亏1272.72%。此外公告还提到，该公司目前尚在IPO申报阶段，暂不能对外披露2025年经营数据。

同时上交所指出，本次交易还设置了长达三年的分期付款安排：一期款项为450万美元，将在完成交割后支付；二期为1215万美元交易款及对应利息，需在交割后第2年或Zetwerk完成上市的时点（孰早）支付；三期为550万美元尾款及对应利息，将于交割后第3年、且需满足业绩对赌条件后进行支付。

对此，上交所质疑称，Zetwerk是否具备足额支付本次交易对价的履约能力，现有条款能否保障上市公司资金安全。同时要求解释，在二者主业较大差异的背景下，振江股份选择上述买家的具体原因及商业合理性，是否存有潜在利益安排或关联关系？

图源：振江股份官网

三是振江股份的债转股前置操作。

据交易方案，振江股份下属子公司“振江（香港）控股有限公司”后续会通过拟增资，将其与振江美国之间约1450万美元债权转为股权。截至披露日，标的公司尚有3775万美元未清偿债务。这笔债转股落地后，标的公司全部股东权益价值将跌至2370.68万美元，评估增值率仅0.09%；若结合今年一季度的预计亏损，交易评估值还将下调至2110.68万美元。

对此，上交所要求振江股份说明：振江美国交割日前的全部债务清偿安排，香港振江为何选择债转股而非现金清偿？并结合2026年前两月主要财务数据，详细解释交易价格下调的具体依据，及最终交易对价的公允性。

此外，还有上文提到的业绩对赌：若标的公司3年累计税后净利润未达到1070万美元，振江股份需以550万美元的尾款保留款为限进行赔偿。这也让人质疑，在资产基础法评估未见明显溢价的情况下，设置如此业绩对赌的合理性以及目标确定的依据何在。

公开资料显示，振江股份主营风电设备、光伏设备零部件制造。近些年，受全行业周期波动影响，业绩表现明显承压，2025年前三季度，该公司实现营收28.59亿元，同比下降1.15%；归母净利润仅4352.24万元，同比下滑73.60%。

未来，这场交易能否顺利落袋，还需等待振江股份对上交所的逐一回复。