央企“穿透式监管”新考场，金蝶交出“智理”新答卷

作者丨方诗意

编辑丨六子

国资央企管理正在迎来一次更深层次的升级。

自2025年3月国务院国资委发布《关于做好2025年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》以来，“以穿透式监管为主线、以智能化转型为抓手”被明确写入工作要求，后续围绕财务数智化、世界一流财务管理体系建设等文件陆续出台，监管方向愈发清晰。

清华大学中国现代国有企业研究院相关研究指出，穿透式监管本质上是对国企治理体系的再造，需要在数据、流程、权责、风险等多个维度做到“穿透到底”，而要把这些要求落在每一项具体业务上，离不开数智化基础设施的支撑。

*图源金蝶

那么，“穿透式监管”对国资央企的挑战到底体现在哪些方面？顺利实现监管依赖哪些方面的转型？与其再抽象地解释这些概念，不如回到现场，看一看一线央企是如何解决这些挑战的。

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「310家单位统建，一个国资央企的大挑战」

2025年，某大型国资央企集团公司由法律合规管理部牵头，启动了集团层面的合同管理系统建设。

为什么选择这个领域？因为合同管理有章可循、有据可查，是解决集团各单位间数据分散、风险感知滞后问题的关键。

中国政法大学民商经济法学院教授张钦昱发表在《经贸法律评论》的一篇研究指出，国有企业的监管难题主要出在二级以下企业，主要是因为二级以下企业结构复杂、商业行为多样、商事交往频繁，致使风险形成隐蔽、风险的专业性较强。

*图源对外经济贸易大学法学院《经贸法律评论》2025年第4期

他在研究中提到，山东派思新能源发展有限公司在2024年底欲注销时，面临复杂的注销清税环节的困扰，这家公司是国家出资的水发集团有限公司下属的5级子公司，而水发集团有限公司一度有高达11级子公司。若没有专门的系统支持，这类企业结构很难支撑穿透式监管，而这将导致风险识别不及时。

例如，2017—2018年，某公司审计部门发现下属太仓公司存在串通投标、客串陪标、把关不严、提前超付等问题。由于后者属于三级公司，发现问题时风险已经酿成。

再比如2005年10月至2015年2月，梁某在担任某企业的高级管理人员期间，通过设立“影子公司”、业务分包、对园区内企业“强买强卖”等方式套取大额资金，同样是因缺乏对交易信息的掌握，导致监管失灵。

利用天眼查实时查询某大型国资央企的对外关系可发现，其控制企业总数高达580家，总体存续状况、股权关系、产业分布、子公司层级十分复杂，实现穿透式监管，必然绕不开这大批二级及以下企业。

*图源天眼查

正因为如此，提前建立覆盖多级企业，能实现标准化、数据化治理的合同管理体系，成为识别风险的重要前置条件。这家拥有310家单位的大型集团，也因此启动了系统建设。

这套合同管理系统建设时间紧、要求高、牵涉广、基础弱。在服务商金蝶支持下，项目组确立了“统一管理标准、定制开发产品、分类部署实施、逐步优化完善”的总体思路，集中力量在合同管理标准化、系统开发、部署实施、数据归集治理等关键环节攻坚，围绕功能、标准、数据，打好合同风险穿透式监管基础。

仅仅系统这一项，短短时间内，合同管理系统就完成了1.0、2.0、3.0三个版本的迭代升级，开发了21项数据集成接口，先后提出13项重大调整和8项重大需求变更，运维问题累计处理超过1600项，在持续试错与优化中，逐渐形成了一套可以支撑集团日常管理，也能满足穿透式监管需要的成熟系统。

金蝶央企解决方案专家钟长东曾在上月举行的某产业论坛上提到，从监管重点看，国企监管正在发生三方面转变：从单点合规检查，转向对关键风险的系统性穿透；从结果导向监管，转向过程与结构并重；从人工经验驱动，转向模型与数据驱动。以合同为代表的关键管理对象，最终都会通过财务语言和数据体系进行联动分析。穿透式监管，也在这种系统的大一统建设中得到了支撑。

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「从合同到资金，“穿透”链路如何达成？」

能够覆盖300多家单位的系统，和常见的合同管理系统可能存在一些区别，因为各子单位的发展水平并不相同，更有可能存在管理语言大相径庭的情况。这会导致信息流转出现问题。

北京德和衡律师事务所高级合伙人陶光辉曾在《现代国企研究》撰文提到，国资央企近年来的风险防控意识虽有所提高，但风险识别手段落后、预警能力不足、管控精度和信息共享机制不健全等问题依然突出。

他提到，某大型建筑企业的海外项目因当地政治动荡出现重大损失，事前征兆没能通过跨国信息链及时送达决策层，事后已无法补救。

因此，业界普遍认为，当前穿透式监管首先就要解决好信息披露与共享机制的问题。在去年金蝶主办的“领先企业财务数智化峰会”上，国企管理智库副理事长、国务院国资委研究局原副局长郭国荣就指出，应当推动企业集团及下属各级子公司、参股企业建立标准化信息报送体系，实现穿透企业报表，对股权关系、决策运营等环节实现“体检”。

*图源金蝶

在本次央企案例中，金蝶为该集团设计的合同管理系统更加注重信息穿透的即时性和管理的全面性。

例如在功能层面，系统不仅覆盖合同全生命周期管理，还在合同管理流程优化、履约过程管控、合同风险预警的基础上，进一步实现了法务共享、出口管制物项查询、移动审批等能力，并上线合同管理驾驶舱，利用合同数仓数据为运营分析和风险监测提供动态视图。

该合同管理系统还与集团公司客商主数据系统和组织机构主数据系统实现集成，并为集团公司司库系统提供所需数据。

不过，在部分大型企业的实践中，进行了超前的信息化数智化建设，也未必就能真正提升全集团管理效率——某企业一度建设了50多套ERP、采办2.0、零管、电商、风控、物流等业务系统，虽然信息化水平提升了，但数据关系极度复杂，业务人员找也困难，沟通也困难。这就是上文提到的“标准化”问题。

*图源AI生成

而在该央企的系统建设中，系统建设并不是孤立推进的，而是以合同管理标准体系为基础同步展开：集团层面统一了合同编码标准、合同分类标准，明确各类产品合同数据标准规范和合同管理流程标准，同时编制形成6编75类合同示范文本，为业务前端提供统一模板。

考虑到各单位的差异，为避免出现前述多套系统并行、但监管沟通依然不畅通的情况，在系统部署上，该集团坚持“统建统用”的原则。集团总部及310家单位完成系统部署并上线运行，同时根据各单位信息化基础和监管要求，设计了差异化部署模式。

具体来说，鼓励具备条件的单位采用集中上云或本地部署的方式直接使用集团系统；对已经有成熟合同系统、实现业财深度融合且监管到位的少数单位，在报批后采用接口集成模式；对暂不具备部署条件或存在法律政策障碍的海外和股权多元化单位，则以数据填报作为过渡。

在数据采集上，集团按照穿透式监管管理要求，明确所属全级次并表单位的报送范围和时间节点：2025年底前，需要集中补录自2025年1月1日以来所有正式签署的合同，以及2025年以前签署但截至2025年9月1日尚未履行完毕的合同；后续对新签合同，要求实时报送，做到“签署即入库”。

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「从“应试”到“领跑”，穿透式监管背后的长期命题」

截至目前，该集团已经通过系统汇聚了32万余份合同数据，较为全面地掌握了全级次单位的合同签署和履约情况。

更重要的是，这些数据不再只是堆在档案柜里的档案和散落各处的附件，而是变成了可分析、可预警、可追溯的数字资产。合同管理驾驶舱可以按区域、单位、类型、金额等维度进行拆解统计，系统可以按统一规则自动筛查异常条款和高风险合同，而与司库系统的集成，则为后续资金流向穿透监管提供了凭据。

从这个案例可以看到，合同管理映射的风险穿透式监管功能，就是通过统一标准、统一系统、统一数据，把集团从总部到末级单位的合同全景拉到一张图上。这也是金蝶在服务这类项目时反复强调的一点：穿透式监管的落地，首先是基础工作要扎实，尤其是标准和数据。

2022年国务院印发《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》时，就明确提出，司库体系要依托现代信息技术，实现资金集中和信息集中，推动与生产等业务系统、与子企业财务系统的兼容互通和信息穿透，构建全集团“一张网、一个库、一个池”。

*图源普华永道中国

长期来看，张钦昱认为，穿透式监管的核心在于依托数字化监管平台实现资本链条的源头追溯，建立信息闭环治理机制是对国家出资企业实施分类监管的必然要求。而陶光辉强调，有效的穿透式监管不应另起炉灶，要深度融合现有内控与风险管理体系，以数字化、智能化驱动原有的管理体系升级。

至于更加长远的、系统建设之后的发展，中国智库高级研究员、中国合作贸易企业协会数字经济专业委员会顾问金思宇去年撰文指出，技术深度融合是首要方向。

作为当下技术的“制高点”，AI将是穿透式监管发展中的一大助力。据《重庆日报》去年12月报道，该市国资国企数字化穿透式监管体系已实现全市全级次国企100%穿透，并引入了“AI+监管”能力，可使用“财务风险识别”与“经济运行分析”智能体进行精准管控。近两年，该系统累计发起异常预警超过5000条，触发调度处置700余次。

*图源重庆日报

钟长东指出，AI可深度嵌入数据采集与预处理、分析与建模、风险识别与评估、可视化与报告生成等关键环节，让监管走向“规则+模型+智能协同”。

近年来，行业服务商也在这方面进行了升级。如金蝶已将“金蝶云”升级为“金蝶AI”，推出AI苍穹平台、AI星瀚、AI星空和“小K”等产品，助力AI在共享财务、司库管理、战略财务等场景完善穿透式监管能力。

据其披露，金蝶AI苍穹和金蝶AI星瀚在大型企业市场的国产化替代、集团双层ERP、央国企穿透式监管与司库管理等核心需求上取得明显突破。

*图源金蝶

种种迹象证明，越来越多的央企和大型集团正在把穿透式监管、财务数智化和治理能力提升视作一个整体来布局。因为穿透式监管这道“硬考题”迟早要做，最终效果的差别在于，是为了应付一次考试而临时突击，还是借这次变革契机，把合同、资金、业务、风险、数据这些“神经末梢”一起梳理好，让监管与治理、效率与风险控制，尽可能在同一套数智化基础设施上实现。

最终数据穿透之后，流程、权责和风险能不能真正“穿透到底”，取决于国企自身的决心，也取决于这些基础设施能发挥多大的作用。