王杰等：境内资产境外RWA合规路径——政策解读与企业实操

目录

引言

一、政策新规与战略导向

（一）2026年2月6日核心双文件规则

（二）监管演进与战略逻辑

二、企业资产上链的合规前提——资产筛选与资质准备

（一）合规资产范围界定

（二）企业主体合规资质要求

三、资产上链实操路径——从备案到落地的全流程

（一）前期准备：合规尽调与方案设计

（二）核心流程：备案申报与跨境协同合规

（三）技术落地：合规上链与系统对接

四、效益最大化策略——资产运营与价值挖掘

（一）直接效益实现路径

（二）长期价值挖掘与布局

（三）资产上链后常态化运营管理

五、全流程风险防控与合规保障

（一）主要风险识别与针对性应对

（二）资产上链全生命周期合规管理

六、政策趋势与企业未来布局建议

（一）数字资产监管与发展核心趋势

（二）企业未来布局核心建议

总结：合规是资产上链的唯一核心准则

引言

全球数字资产规范化发展的大背景下，我国以“规范清理+合规建设”为核心的数字金融发展逻辑逐步落地，实体资产与数字技术的合规融合已成为行业核心方向，这也是我国实现“十五五”时期“金融强国”建设目标的核心内容之一。2026年2月6日，八部委联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号），明确境内全面禁止任何形式的现实世界资产（RWA）代币化相关活动；同日，中国证监会配套发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（证监会公告〔2026〕1号），系统规定境外发行的备案要求、合规底线与实操规范，为首次明确境内资产境外RWA代币化业务监管框架，划定资产上链“红线”与“合规通道”。

境内企业如何锚定国家数字金融战略导向，完成合规资产筛选、备案落地与上链运营，最终实现资产价值最大化挖掘成为核心命题。此前作者团队已就RWA双轨制监管展开研究（RWA监管首次出台：境内全面禁止与境外合规发行的双轨制研究），本文中作者团队将通过政策深度解读与企业实操落地经验总结，构建“政策-资质-流程-效益-风控”全链条实操体系，为企业合规开展资产上链业务提供可落地的参考方案。

一、政策新规与战略导向

（一）2026年2月6日核心双文件规则

1. 八部委联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号）

• 禁止性边界：境内严禁开展任何形式的现实世界资产（RWA）代币化活动及相关服务，境外单位/个人不得向境内主体非法提供RWA代币化相关服务；境内虚拟货币相关业务均认定为非法金融活动。
• 监管核心：严控境外发行挂钩人民币的稳定币，禁止境内主体未经批准在境外发行虚拟货币；强化跨境虚拟货币及RWA业务的风险阻断机制，防范资金违规跨境流动，维护境内金融市场稳定。
• 合规例外：经监管部门批准，依托国家级特定金融基础设施开展的跨境金融创新业务，可按照监管要求合规有序推进。

2. 证监会《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（证监会公告〔2026〕1号）

• 备案管理：境内企业赴境外开展资产支持证券代币发行业务，须事前向中国证监会完成备案，未履行备案程序的，严禁开展相关业务。
• 资产合规：明确境内企业主体及基础资产的禁止性情形，不得使用损害国家利益、社会公共利益及资产证券化负面清单内的资产开展代币化业务。
• 协同监管：要求企业严格遵守跨境投资、外汇管理、数据安全等相关法律法规，落实“相同业务、相同风险、相同规则”的跨境监管原则，主动配合监管部门开展监管核查。

（二）监管演进与战略逻辑（具体演进脉络详见附件一）

1. 监管主线：我国数字资产监管从“全面防范虚拟货币风险”逐步深化至“分类监管RWA业务”，形成“境内严禁代币化、境外严管备案制 ”的核心监管框架，政策连续性与实操性持续提升。

2. 顶层设计呼应：核心监管部门领导讲话明确数字金融发展方向，为企业合规布局划定清晰战略导向。

（1）潘功胜（中国人民银行行长）：2025年10月27日北京2025金融街论坛年会，明确稳定币存在反洗钱、跨境资金违规流动等监管漏洞，我国将持续打击境内虚拟货币经营与炒作，动态评估境外稳定币发展，维护境内经济金融秩序；

（2）陆磊（中国人民银行副行长）：2025年11月香港两大核心会议，①国际金融领袖投资峰会（主题《深化离岸人民币市场建设与跨境金融互联互通》）：提出深化香港与内地市场互联互通，强化离岸人民币市场建设，为跨境金融创新提供基础支撑；②香港金融科技周2025（主题《打造开放包容的跨境支付创新方案》）：明确发挥香港金融科技与跨境金融优势，运用数字人民币探索跨境支付新方案，推动区块链技术在跨境支付领域的合规应用。

3. 三大政策支柱：资产上链的核心战略导向

（1）支付替代：以数字人民币支付链替代境外稳定币，切断美元在加密支付领域的垄断，实现人民币跨境支付自主可控；

（2）体系独立：依托区块链技术搭建跨境支付Bridge，构建独立于传统国际支付体系的人民币跨境支付网络，提升跨境资金结算效率；

（3）资产合规：以备案制规范境内资产境外RWA代币化业务，释放合规资产上链红利，推动实体资产与数字金融的合规融合。

二、企业资产上链的合规前提——资产筛选与资质准备

（一）合规资产范围界定

1. 优先支持类资产

（1）实体资产：不动产所有权/收益权、供应链应收账款、标准化债券、绿色能源项目收益权等权属清晰、价值稳定的实体资产；

（2）权益类资产：合规金融产品收益权、已完成确权的知识产权、产业园区经营收益权、特许经营收益权等；

（3）数据资产：完成脱敏处理的产业数据、符合《网络数据安全管理条例》的合规运营数据、无个人信息泄露风险的行业数据资产等。

2. 禁止类资产

（1）未完成权属确权的资产、涉密数据资产、违规金融资产及高投机性、无实际价值支撑的资产；

（2）涉及国家利益、社会公共利益，以及被列入资产证券化负面清单的资产。

（二）企业主体合规资质要求

1. 基础资质：企业具备独立法人资格，拥有拟上链资产完整的所有权/收益权证明，无重大违法违规记录，财务状况良好、经营合规稳定；

2. 内控体系：建立健全反洗钱、反恐怖融资、数据安全管理体系，落实风险隔离、内部审计及突发事件处置机制；

3. 协作机构要求：合作的律所、会计师事务所、区块链技术服务机构等需具备相应执业/经营资质，无不良执业/经营记录。

三、资产上链实操路径——从备案到落地的全流程（实操清单详见附件二）

（一）前期准备：合规尽调与方案设计

1. 资产全维度梳理

（1）资产确权：委托具备相应资质的专业中介机构完成资产权属核查，明晰所有权、收益权归属，确认资产可合法转让、可合规代币化；

（2）风险排查：开展资产真实性、代币化操作合规性、跨境交易合规性、数据安全风险等全维度评估，形成详细的风险评估报告。

2. 个性化方案设计

（1）代币化模式选择：优先采用类资产证券化（ABS代币）、收益权代币模式，严禁设计类股权性质或具有投机属性的代币；

（2）境外平台筛选：选择具备相应资质、符合当地监管要求且与我国跨境监管规则有效衔接的合规RWA交易所，签订正式合规合作协议；

（3）技术路径规划：选用适配合规可控的联盟链/私有链技术，确保资产上链后全流程可追溯、可审计、可全程监管。

（二）核心流程：备案申报与跨境协同合规

1. 证监会事前备案

（1）申报材料准备：完整的备案报告、境外发行全套方案、有效的资产合规证明、风险处置预案、中介机构鉴证报告、跨境资金流动方案等；

（2）备案审批要点：核心重点关注资产真实性与合法性、跨境资金流动合规性、完善的投资者适当性管理机制及风险处置预案的可行性。

2. 多部门跨境协同合规

（1）外汇管理：向国家外汇管理局事前办理跨境资金流动备案，明确合规的资金进出境渠道、管控方式及信息报送要求；

（2）数据出境：涉及数据资产上链的，需按规定向国家网信办事前完成数据出境安全评估或备案，确保数据出境全程合规；

（3）金融协作：合规对接数字人民币跨境支付系统，搭建“资产上链-代币发行-资金结算”的全流程合规资金闭环。

（三）技术落地：合规上链与系统对接

1. 技术选型与部署：优先选择国家级区块链基础设施或监管认可的合规联盟链/私有链，严禁使用任何无监管的公有链开展资产上链操作；

2. 资产合规上链：将完整的资产权属、交易规则、清算逻辑、风控条款等核心信息写入智能合约，并完成专业第三方合规审计与全面的安全检测；

3. 系统无缝对接：完成与数字人民币跨境支付平台、境外合规RWA交易所系统的合规技术对接，实现资产状态、交易数据、资金流动的全程实时同步。

四、效益最大化策略——资产运营与价值挖掘

（一）直接效益实现路径

1. 融资成本优化：通过合规RWA代币化减少跨境融资中间环节，降低融资中介费用与资金占用成本，显著提升融资效率；

2. 资产流动性提升：盘活不动产、长期应收账款等低效沉淀资产，实现资产碎片化合规交易与流通，提升资产周转率；

3. 结算效率提升：依托数字人民币跨境支付体系，实现跨境资金秒级清算，替代传统跨境结算3-5个工作日的长周期模式，有效降低资金时间成本。

（二）长期价值挖掘与布局

1. 全球市场拓展：借助境外合规RWA交易所触达全球合规投资者，拓宽企业融资渠道与资产配置范围，进一步提升企业国际市场认可度；

2. 资产组合创新：构建“实体资产+权益资产+数据资产”多品类代币化产品矩阵，挖掘绿色金融、供应链金融等政策支持赛道的资产组合价值；

3. 政策红利捕获：主动对接国家级数字金融基础设施、离岸人民币市场建设等项目，抢占合规创新先机，合规享受政策层面的资源与渠道支持。

（三）资产上链后常态化运营管理

1. 建立资产全生命周期监控体系，实时跟踪资产状态、交易情况、资金流动及代币价格波动，及时预警并发现运营风险；

2. 定期开展合规自查与外部审计，按监管要求向证监会、外汇局等部门按时、准确报备业务运营情况，确保业务持续合规；

3. 优化投资者服务体系，落实投资者适当性管理，建立跨境投资者沟通机制，保障投资者合法权益，持续提升投资者粘性。

五、全流程风险防控与合规保障

（一）主要风险识别与针对性应对

1. 监管风险：跨境监管政策变动、备案流程延误→建立政策动态跟踪与解读机制，提前与监管部门常态化沟通，预留方案合规调整空间；

2. 操作风险：智能合约漏洞、资产确权纠纷、技术系统故障→引入第三方专业机构开展智能合约审计与系统安全检测，完善资产确权争议解决条款，搭建完善的系统容灾备份机制；

3. 市场风险：RWA代币价格波动、投资者集中退出风险→设定合理的资产估值与定价机制，引入长期价值型投资者，建立健全的代币流动性支持机制。

（二）资产上链全生命周期合规管理

1. 事前：建立企业内部法务、财务、业务部门与外部中介机构联合的合规评审机制，对资产、方案、技术进行全维度合规审核，出具合规评审报告；

2. 事中：实现资金流、信息流、资产流的“三流合一”实时监控，落实反洗钱、客户身份识别等监管要求，及时处置运营中的突发合规问题；

3. 事后：建立完善的风险处置预案，包括资产回购、代币退市、跨境资金应急管控、投资者补偿等机制，确保风险可防、可控、可处置、可追溯。

六、政策趋势与企业未来布局建议

（一）数字资产监管与发展核心趋势

1. 监管趋势：持续强化“境内严禁、境外严管”的监管原则，完善证监会、外汇局、网信办等多部门跨境RWA业务协同监管体系，备案流程与监管要求将进一步细化、严格；

2. 发展趋势：数字人民币与RWA代币化业务将深度融合，国家级区块链基础设施与跨境支付网络将持续完善，合规资产上链赛道将迎来规范化、规模化、高质量发展。

（二）企业未来布局核心建议

1. 赛道聚焦：重点布局绿色金融RWA、供应链金融RWA、合规数据资产RWA等政策明确支持的赛道，坚决避开监管红线领域；

2. 区域布局：优先对接香港（Web3与离岸人民币业务先行区）、上海（数字人民币国际运营中心）等核心区域，依托区域政策优势与金融基础设施合规开展业务；

3. 技术储备：关注国家级区块链基础设施建设进展，提前布局合规分布式账本技术、智能合约研发与数字人民币系统对接技术，提升企业技术合规能力；

4. 合规前置：将合规管理贯穿资产上链全流程，建立常态化的监管沟通机制，确保企业业务发展与国家监管政策同频。

总结：合规是资产上链的唯一核心准则

2026年数字金融领域的政策红利，本质是合规前提下的创新红利，脱离监管的资产上链行为将面临严厉的监管处罚，合规是企业开展资产上链业务的唯一前提、底线与核心准则；

境内企业需锚定“备案制+资产合规+跨境协同”三大核心，精准把握数字人民币替代境外稳定币、人民币跨境支付体系独立建设的战略机遇，有序推进合规资产上链业务；

资产上链不仅是企业盘活资产、降低成本、拓展市场的重要手段，更是企业融入国家数字金融战略、实现资产数字化与全球化配置的关键路径，唯有坚守合规底线，才能真正把握数字经济时代的资产价值机遇。

附件一：2021-2026年数字资产监管核心政策演进表

附件二：境内企业合规资产上链实操手册（表单版）

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