误导性陈述成监管靶心：两月内5家立案，向日葵、亚辉龙火速领罚

21世纪经济报道记者 崔文静

3月2日晚间，向日葵公告收到证监会下发的行政处罚事先告知书。

这距离其因涉嫌误导性陈述被立案调查仅过去29个工作日，该公司也成为年内第三家因此类原因收到事先告知书的上市公司。

就在几天前的2月28日，同样因涉嫌误导性陈述于2月6日被立案调查的亚辉龙，也披露了其收到告知书的消息。

对比两份事先告知书，两个共性特点清晰可见：

其一，对于重要事件的信息披露存在夸大渲染现象，且消息发布后股价大涨。

其二，追责到人，不仅处罚上市公司，还对董事长和董秘同步罚款，且力度不低。向日葵的董事长、董秘分别被罚150万元和60万元；亚辉龙的董事长、董秘罚款力度更大，分别为200万元和150万元。

需要注意的是，针对上市公司的立案调查通常由上市公司自行披露，证监会官网直接发布的情况较为少见。然而，在2026年的前两个月，证监会官网却公布了针对5家上市公司的立案调查，其中4家被查原因均为涉嫌误导性陈述。

这意味着，误导性陈述已成为当前证监会关注的重中之重。

除向日葵与亚辉龙外，2026年以来证监会官网披露的因涉嫌误导性陈述被立案调查的上市公司还包括容百科技、英集芯。其中，容百科技已于2月6日收到事先告知书，公司及两名高管拟被合计罚款950万元。

此外，根据双良节能2月27日公告，其同样因涉嫌误导性陈述被立案调查。

继1月14日因涉嫌误导性陈述被证监会立案调查后，3月2日晚间，向日葵收到了初步调查结果——事先告知书。

被启动立案调查时，向日葵被点名的起因为重组标的的实际产能和业务模式引发市场质疑。从此次发布的事先告知书来看，其误导性表述清晰可见。

首先，这起误导性陈述的重组公告发布于2025年9月22日，彼时，向日葵发布一则重组预案，称拟通过发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称兮璞材料）100%股权、浙江贝得药业有限公司40%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。公告中，向日葵还特别提到，兮璞材料的主要盈利模式为“定制化代工+自主生产”相结合。

由于向日葵是一家专注于抗感染类、心血管类、消化系统类等药物研发、生产和销售的医药领域企业，上述公告被视为对向日葵的一大利好。公告发布后，向日葵股价连续3个交易日涨停，成交量也显著放大。

然而，经证监会调查，这家被描述为向日葵计划100%控股的兮璞材料，尚不具备自主生产能力，其自有工厂仍在建设中。而且，其主要产品为标准化产品，并非公告中所说的“定制化”。这也意味着，收购兮璞材料能够为向日葵带来的利好并非如彼时公告所言。

实际上，随着监管的介入，这一收购已经告吹。2025年12月26日，深交所向向日葵下发了《关注函》；次月，即2026年1月14日，证监会对向日葵启动立案调查，向日葵也于同日宣布终止收购。

一位投行并购业务负责人告诉记者，由于发布并购重组公告往往能够在一定程度上拉升上市公司股价，因此有的上市公司会在收购计划并不完备的情况下先行发布收购公告，以期实现拉升股价的目的，有时公告还会夸大其词。至于收购最终能否落地，则另当别论。如果收购出现问题难以推进，一纸公告宣布终止即可。

此番向日葵因为一则存在夸大成分的并购重组公告而被证监会立案调查，继而被罚，对市场而言可谓有力警示：发布并购重组公告必须严谨负责，随意夸大宣传，抑或试图利用公告“假重组、真拉升股价”，都将付出沉重代价。

从向日葵案例来看，这一沉重代价不仅给到了上市公司主体，也面向两位事关信披的关键个人——董事长、董秘。

向日葵罚款规模为300万元，董事长被罚150万元，董秘的罚单则为60万元。

因涉嫌误导性陈述而被查被罚的上市公司，向日葵并非个例。

就在向日葵领罚的两天前（2月28日），同样因误导性陈述而被立案调查的亚辉龙，也收到了行政处罚事先告知书。

与向日葵误导性陈述源于重组预案不同，亚辉龙的问题则出在战略合作框架协议上。

2026年1月6日，亚辉龙披露与深圳脑机星链科技有限公司（以下简称脑机星链）的战略合作框架协议，其中涉及脑机星链技术路线及产品情况的披露信息为“深耕非侵入式与侵入式双技术路径”“目前已开发有脑电采集分析仪、脑机接口助眠仪、脑机接口睡眠监测仪、迷走神经刺激仪等产品”。

然而，这份公告的描述在当天晚间便出现了关键性修正。在监管部门的督促下，亚辉龙紧急发布补充公告，大幅修改了先前措辞。补充公告澄清，脑机星链目前在研产品的技术路线实际仅为非侵入式技术路径，尚无侵入式技术布局，且其相关产品均尚未进入注册申报阶段，部分产品尚处于早期研发或临床前阶段。亚辉龙同时坦承，合作方成立时间短、规模较小，且这份框架协议尚无实质性合作内容，短期内不会对公司业绩构成重大影响。

与此同时，亚辉龙1月7日发布的回复上交所问询函的公告同样存在问题。比如，在回复公告中，亚辉龙提及脑机星链“在非严肃医疗产品方向具备市场销售能力，目前已有订单”。然而，经证监会调查，所谓“已有”的订单实际上并不存在。实际上，脑机星链非严肃医疗产品目前未有实际订单，仅有框架性合作协议。这意味着，面对上交所的问询，亚辉龙的相关表述仍与实际情况存在出入。

与向日葵发布误导性重组公告后股价大涨相似，亚辉龙披露上述误导性公告后，其股价同样明显偏离市场行情，出现异常波动。异动的股价，意味着前述误导性公告很可能致使投资者作出错误判断。股价异常波动与误导投资者，是证监会当前的关注重点，也是亚辉龙、向日葵被立案调查继而领罚的关键原因。

与向日葵相同，不仅身为上市公司的亚辉龙被罚，其两位关键责任人——董事长、董秘同样领罚。

上市公司公告存在误导性陈述，董事长、董秘同步被罚，正是当前监管的新趋势，也是误导性陈述相关处罚的另一大特点。这将倒逼上市公司掌门人、董秘真正肩负起信息披露把关之责。

值得注意的是，除了亚辉龙与向日葵，另有三家上市公司开年以来因误导性陈述而新被立案调查，分别为1月18日被立案的容百科技、2月13日被立案调查的英集芯，以及2月27日新被立案的双良节能。

容百科技是因为1月14日披露的日常经营重大合同公告。彼时其公告称与宁德时代签署协议，预计供应磷酸铁锂305万吨、总金额超1200亿元。然而监管调查发现，合作协议并未约定总销售金额，“1200亿元”系公司自行估算得出；同时公告遗漏了“需方采购量不低于预测值70%”“协议有效期至2030年”以及多项履约前置条件。2月6日，容百科技收到行政处罚事先告知书，公司及两名高管拟被罚款合计950万元。

英集芯的问题在于通过上证e互动平台人为策划“自问自答”蹭热点。1月6日，英集芯在平台回复称已涉足脑机接口芯片领域，推出的IPA1299芯片可适用于脑电信号采集等场景，已量产出货。经监管督促，英集芯次日补充说明称，该产品为与参股公司共同推出，尚处市场培育期、未规模化销售，且应用于非侵入式领域，与国际侵入式技术路径存在显著差异。

双良节能被立案则源于通过微信公众号“蹭热度”商业航天概念。2月12日午间，其在公众号发布快讯称，斩获3个海外订单，12台换热器设备将用于Space X星舰发射基地扩建配套，强调产品“再度应用于”该项目。消息发布后，双良节能股价午后直线拉涨停。经监管督促，其当晚补充披露称，3项订单合计仅1392.3万元，占营收比例约0.11%，对公司经营业绩无重大影响；双良节能未直接与SpaceX合作，仅为项目非独家间接供应商。