创投马年首个重磅新规来了！差异化信披安排落地 披露内容有多项新增

来源：证券时报

马年开工第一周，创投行业就迎来重磅新规。

2月27日，中国证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《办法》），明确自2026年9月1日起施行。证券时报记者梳理发现，《办法》针对私募证券、股权、创业投资基金作出差异化信息披露安排，披露内容也较此前有不少新增。

接受记者采访的业内人士表示，此次新规从行业自律规则升格为行政规章，进一步明确了信息披露的广度与深度，标志着私募基金行业正式从“自律”迈入“他律”阶段。随着监管刚性约束持续深化、行业合规成本上升，行业优胜劣汰将加速，唯有做到信息透明，才能持续获得LP的支持与信任。

差异化信披安排落地 披露内容有多项新增

考虑到私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金的运作模式、投资周期、风险特征存在显著差异，《办法》结合前期的公开征求意见，设置了差异化的信息披露安排，对不同类型基金在披露的内容和频率，以及法定原则要求上作出针对性规定。

据证券时报记者梳理，对私募股权和创业投资基金而言，主要有以下变化：

一是信息披露的时限和频率方面，此前有意见提出，取消私募股权投资基金披露季度报告的强制要求。

此次《办法》吸收了这个意见，将私募股权投资基金定期报告的披露频率由季度修改为半年度。与此同时，对创业投资基金的信披频率则设定为一年。

因此，私募股权基金和创投基金的信披节奏较原有要求更为灵活宽泛。但事实上，记者了解到，尤其是国资LP对基金的披露频次要求更高。盛世投资董事、盛世资本总经理田辰在接受记者采访时就指出，在实际操作中，尤其是当前国资已成为主流LP的背景下，基于监管和审计需求，信披的颗粒度在实践中仍普遍按季度执行，未来是否会调整将取决于LP要求及《办法》的推行情况。在年度报告层面，信披期限延长至6个月，这对母基金和S基金较为友好，因为子基金的披露周期通常较长，期限放宽后预留了更充裕的空间。

二是信息披露的内容要求方面，有意见建议进一步明确私募基金底层资产信息披露的具体标准。

《办法》也吸收了该意见，明确私募股权投资基金应当披露私募基金投资标的名称、投资金额及比例、投资标的投资架构、权属确认等情况。

对于其中的“权属确认”这一披露信息，田辰表示，新规在披露信息中强化了对“权属确认”的关注，要求及时向投资者披露投资行为的确权登记完成情况，这一此前较少被深入涉及的领域近年来正成为重要方向。

此外，在第二十二条对半年报披露内容的细化要求上——明确规定了需说明投资策略、估值方法，并要求披露决策程序、注明潜在风险及应对方式。长石资本创始合伙人汪恭彬认为，这是此次新规带来的一个重要变化，这也意味着，监管的关注点已从“结果”延伸到“过程”：不仅要看到结论，更要看到结论背后的逻辑与风控机制。

田辰则认为，这对估值体系（包括估值逻辑、方法等）的确认也提出了更高要求，特别是对于S交易而言，关于其估值及交易定价的确认，或将在未来审批中面临一定挑战。

三是私募基金信息披露的法定性要求上，

此前有意见建议在私募股权投资基金、创业投资基金信息披露要求中增加“基金合同对于本章规定的信息披露要求另有约定的，可依照基金合同执行”的规定。但考虑到《办法》是信息披露的底线要求，在此基础上，可在基金合同中约定向投资者披露更多的信息，但不得排除法定的基本要求，《办法》未采纳该意见。

澳银资本副董事长胡艳在接受记者采访时指出，此项条款明确了信息披露是法定义务，而非合同约定，即使基金合同没有写，底线要求也必须遵守。这意味着监管意志直接介入GP和LP关系，行业正式进入“强监管、高透明”的新阶段。

嵌套投资与重大事项信息披露要求受关注

除了在框架上明确了私募股权和创投基金的信息披露时间、内容等，此次《办法》中对所有私募基金提出的“通用”型的规定，也同样适用于股权投资基金。记者也对此做了一番梳理：

首先，《办法》第二十四条明确，私募股权投资基金的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。私募股权投资基金管理规模较大且自然人投资者较多的，以及存在中国证监会规定的其他情形的，其年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

紫荆资本法务总监汪澍对此表示，这对行业而言，尤其是中小GP而言，算是一个不小的挑战，因为基金年度审计的费用其实并不低。而针对基金管理规模较大且自然人较多的基金，对审计机构的资质也提出了更高的要求，需要经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计。

其次，《办法》中关于重大事项的临时报告这一条款，也引起业内的较大关注。该条款列举了11类重大事件，要求5个工作日内披露。胡艳指出，其中有两点特别值得注意：

一是主要投资标的出现重大不利情形，“如何定义‘重大不利’？是被投企业业绩对赌失败？创始人跑路？还是估值大幅下跌？以往GP倾向于先内部消化，寻找解决方案，实在捂不住了才告诉LP，但此次新规要求必须及时披露并进行风险提示。”她认为，这是对GP最大的考验。二是管理人自身变更：控股股东、实控人变更必须披露，这对于依赖“明星创始人”的GP来说，核心人物变动将直接触发信息披露义务，可能引发LP的赎回或退出压力。

此外，《办法》中的清算报告与延期机制也同样受到投资人关注。第二十九条明确，因流动性受限等原因延期清算的，必须及时向投资者说明。胡艳认为，这针对的是目前一级市场面临的退出难、DIP（存续期届满后延期）问题。过去GP可以单方面决定延期，或者含糊其辞。未来，延期必须伴随详细的说明，LP的知情权和监督权得到了实质性保障。

最后，在私募股权投资基金的具体实务中，嵌套投资的情况大量存在，导致信息披露层级过多、成本较高，投资者的知情权较难保障。针对这一痛点，《办法》在第十三条中作了规定：

私募基金投向其他私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外），或者通过特殊目的载体进行投资的，私募基金管理人按照本《办法》规定穿透披露时，被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）、特殊目的载体应当予以配合。

胡艳表示，这意味着，母基金管理人（比如国资引导基金）也必须有能力穿透获取最终项目的经营数据向自己的LP报告，这对子基金的配合度提出了极高要求。而实践中，子基金（尤其是明星基金）往往不愿意向母基金详细披露。新规实施后，这可能成为基金合同谈判的强制性条款，否则母基金将无法合规运作，一级市场的透明度链条将被迫向下延伸。

田辰则认为，新规在机构化LP尤其是国资LP占比提升的背景下，将推动LP关系规范化及市场标准化。对于从事S基金和母基金业务的机构而言，由于嵌套架构带来的穿透披露要求提高，其信披义务显著加深，尤其是在底层资产数量较多的情况下，将面临更高的合规要求。不过，目前条例尚未对母基金或S基金的穿透规则作出明确约定，实际操作中仍有待明确。

行业或将迎来三大规范化发展趋势

根据2月28日中国证券投资基金业协会对外披露的数据，截至2026年1月末，存续私募基金139153只，存续基金规模22.44万亿元。其中，存续私募股权投资基金29862只，存续规模11.15万亿元；存续创业投资基金27729只，存续规模3.74万亿元。

私募基金管理人方面，截至2026年1月末，存续私募基金管理人19163家，管理基金数量13.92万只，管理基金规模22.44万亿元。其中，私募股权、创业投资基金管理人11488家。

对于此次新规的出台，接受记者采访的业内人士普遍认为，这对GP行业产生了关键影响，过去部分GP报喜不报忧、选择性披露信息，甚至利用信息不对称掩盖问题，如今，合规能力成为了GP的重要竞争力。

汪恭彬表示，此次新规从行业自律规则升格为行政规章，还明确了披露内容的广度与深度，标志着私募基金行业从“自律”正式迈向“他律”，这对行业发展而言是绝对的好事。对于行业本身，规范的刚性约束会加速行业优胜劣汰，那些依靠信息不透明生存的机构，未来将难以为继。

TCL创投董事长袁冰认为，这一新规的出台，标志着监管部门对信息披露的重视程度持续提升，信披监管主体也从基金业协会上升到证监会，进一步压实了管理人和托管人的相关责任。《办法》要求管理人指定专门的信息披露部门和高级管理人员，同时将信披义务延伸到管理人的股东、合伙人和实际控制人，更加强调透明度和风险管理，能进一步推动基金管理人依法依规开展运作。袁冰还透露，新规出台当天下午，公司就已组织内部开展学习，《办法》将于9月1日正式执行，公司也会做好各项落地准备工作。

针对新规带来的行业格局变化，胡艳分析指出了三大趋势：

一是头部集中效应加剧，合规成本的上升会淘汰一大批管理不规范、规模较小、难以承担高昂审计和信披成本的小型GP，而头部机构凭借完善的IT系统、强大的投后团队以及专业的合规法务支持，将更容易获得社保、险资等金融机构LP的信任，行业资金也将进一步向头部集中。

二是LP结构迎来变化，信息透明度的提高会增强私募股权基金对机构LP的吸引力，信息披露的标准化也让机构LP更易开展绩效归因和风险监控，这将加速一级市场LP的机构化进程。

三是基金合同需重新梳理，所有存续基金和即将备案的新基金，都要重新审视基金合同内容，新规允许合同中约定高于法定标准的条款，但不得低于法定标准，这也意味着不少老基金可能需要签署补充协议，以此契合新规在审计标准、临时报告范围等方面的要求。