海外并购资产遭遇强制出售，“FTDI案”进入关键节点

FTDI如何会被强制出售？多重压力下的资产处置博弈

作者 |第一财经李娜

安世半导体控制权纷争尚未尘埃落定，另一起中资收购英国芯片公司的交易案件走向开始受到更多关注。

2月7日，是英国政府设定的FTDI并购案国家安全审查要求强制出售的的最后期限。这笔2021年就已完成交割的中资海外并购交易，如今正被迫进入强制出售倒计时。

时间追溯至2024年11月，英国政府正式通知中资财团，必须在规定时间前转让所持英国USB桥接芯片企业Future Technology Devices International Limited（FTDI）全部股权。英国方面援引2022年生效的《国家安全与投资法》（NSIA），理由为“可能威胁国家安全”。

一名业内人士对第一财经表示，中方财团一直在争取更多时间。目前最新一轮延期申请仍在等待英国方面回复，从过往经验看，延期获批仍存在一定概率。

目前的裁定不仅影响这单一项目，也已对中资企业未来海外并购决策产生实质变化。上述人士表示，“中资企业不得不重新评估目前地缘政治不稳定导致的海外并购中不可控的风险。”

业内估算，如后续没有缓和与松动，中资财团可能面临损失。

FTDI成立于1992年3月，注册地位于英国格拉斯哥，是全球USB桥接芯片设计领域的重要厂商，产品应用于工业控制、通信设备、汽车电子及消费电子等领域，在USB桥接芯片这一细分市场的全球占有率接近20%。

上述业内芯片人士对记者表示，“该公司产品市场占有率高，销售稳定、持续分红这应该是当时被中方财团非常看重的一点。”

2021年初，中资财团通过在东莞设立的飞特控股有限公司（下称东莞飞特），在英国设立全资孙公司FTDI Holding Limited，完成对FTDI约80.2%股权的收购。交易资金结构为境内自有资金约3.64亿美元，境外银行并购贷款5000万美元，合计约4.14亿美元。FTDI剩余19.8%股权由创始人公司Stoneyford Investments Limited持有。

而东莞飞特由五支基金共同持股，建广广连、建广广力、建广广全、建广广科、建广广鹏分别持股约21.12%、32.57%、20.53%、15.97%和9.76%。通过该结构，电连技术、华鹏飞等上市公司间接持有FTDI权益。

该项目为公开竞标交易，当时参与竞标的既包括海外产业方，也包括多家中国上市公司。参与方接近十家，最终中资财团胜出。

交易完成后，FTDI Holding Limited向FTDI委派董事，并购后的2022年至2023年，FTDI利润增长，累计实现净利润超过1亿美元。

2022年1月，英国《国家安全与投资法》正式生效。2023年11月，英国政府对FTDI交易正式启动国家安全审查，并在一年后裁定该交易存在国家安全风险，要求中资财团剥离全部股权。

接近交易人士对记者表示，“交易已经完成多年，再要求强行剥离本身就会对企业经营和客户信心造成影响。中国财团方面曾多次尝试与英方沟通，并提交过多种替代方案。通过申请过延期，和英国方面反复沟通过整改、承诺等不同路径，希望在合规前提下继续持有，但最终都没有被采纳。”

2025年2月，英国高等法院驳回中资财团提出的临时救助请求，维持强制出售决定，意味着FTDI必须要执行之前英国政府要求中方财团卖出所持有的股权的决定。

随着英国政府最终裁定落地，相关压力迅速传导至中国财团及其关联企业。

中国上市公司电连技术（300679.SZ）与华鹏飞（300350.SZ）近期相继发布公告，披露相关投资可能带来的重大财务影响。

1月26日晚，电连技术在发布的2025年度业绩预告中表示，公司持有的东莞飞特半导体控股有限公司约21.17%股权涉及的投资，因英国政府要求出售其下属FTDI（Future Technology Devices International Limited）80.2%股权，可能面临资产减值或投资损失。公告显示，由于最新报价与账面投资余额存在较大差异，本次处置预计将对公司净利润造成重大负面影响，金额预计超过人民币2亿元。公司同时指出，本次股权处置的最终结果和具体影响仍存在不确定性。

随后，1月29日，华鹏飞发布公告称，其持有的东莞飞特约9.76%股权面临类似投资风险。公告显示，受英国政府强制出售命令影响，公司该项投资可能出现公允价值变动损益损失，预计金额超过人民币1900万元。华鹏飞表示，最终损益的确认将以审计机构确认的数据为准，目前仍存在一定不确定性。

据记者了解，针对英国政府下达的最终剥离令和目前的最新进展，目前的中方财团仍然在争取更充裕的处置时间以尽可能降低损失。

接近交易人士对记者表示，在过去一段时间，中方财团寻找了包括产业方和财务投资人在内的几十家潜在买家。但在被明确标注“国家安全风险”后，交易难度明显上升。英国政府设定的最终交割期限为2026年2月7日。若无法在期限内完成交易，可能面临更严厉的监管后果。在此之前，财团已多次向英方申请延期，目前仍在等待最新回复，如果不积极应对，可能进入被强制接管的状态，风险会进一步增加。

但目前交易仍未最终敲定。

近年来，欧美国家频繁以国家安全或经济安全为由，对中资并购实施审查和追溯，类似案例包括安世半导体在英国和荷兰的投资受限事件。

中国外交部发言人在例行记者会上多次指出，中方一贯反对泛化“国家安全”概念、针对特定国家企业采取歧视性做法，呼吁有关国家切实遵守市场原则，不要将经贸问题政治化。

FTDI一案释放出的信号，正在迫使中资企业在海外并购中重新评估风险结构。“即便资产本身再好，如果地缘政治环境发生变化，前期投入的大量精力都有可能被一笔抹去。”上述业内人士对记者表示，未来在国际并购中，地缘政治不确定性将被放在更靠前的位置。“并购整合在全球范围内仍然存在，但中资参与其中的难度，已经明显上升。”