中国公布并实施电子印章规制

作者： 浅井・大地外国法共同事業法律事務所

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目前，电子印章广泛使用于国际及远程商务合同的签署、行政审批等众多领域，给企业的商务运行以及行政管理提供了广泛・便利・确切的条件。但是，在执行业务的过程中经常会出现一些电子印章的管理程序无法可依的情况发生。对此，中国国务院办公厅在2025年9月27日公布了《电子印章管理办法》（（以下简称“「办法」”），并于公布同日起执行。

本「办法」是中国最初发布的对电子印章管理的规制性法律文件，弥补了电子印章管理方面的法律空白。

1、什么是电子印章？原则上包括哪些印章？

电子印章，是指基于密码技术和相关数字技术及数据，用于实现电子文件的可靠电子签名。电子印章包括以法定名称冠名的内设机构章、分支机构章、业务专用章，以及用于单位（组织）事务办理的个人名章等电子印章。实务中主要包括法人章、合同章、财务章、各部室印章等。

2、合法有效的电子印章需要满足的条件

（1）电子签名认证证书须由依法设立并取得电子认证服务资质的机构提供；

（2）电子印章的数据格式、生成流程等应当符合国家规定的标准规范；

（3）电子印章的图像规格、式样以及图像数据等应当符合国家规定。

（4）电子印章制作管理单位必须备案。

3、电子印章的效力

符合本「办法」规定的电子印章与实物印章具有同等法律效力。除法律、行政法规明确规定不适用的情形外，经电子签章的电子文件与加盖实物印章的纸质文件具有同等效力。

不过需要注意的是，并不是所有的电子印章都具有法律效力。

4、电子印章是否可取代实物印章？

一些特殊情形下，电子印章并不被认可，比如，某些特定的行政审批、司法程序以及法律明确要求使用实物印章的，或某些系统或地区尚未实现电子印章互信互认等规范时也不能使用电子印章。

总之，不管是法律上还是实务中，都存在无法使用或不认可电子印章的情形，所以电子印章暂时是不能完全替代实物印章的。因此，建议企业能兼具电子印章和实物印章，同时在使用电子印章时要认真判断是否被法律或相关部门等认可。

5、电子印章和电子签章的关系

电子签章是使用电子印章签署文件的有效表现形式（如数字化的印章图形）。只有当用电子签章技术验证电子合同的真实有效性的时候，才正常显示电子印章。同时合法有效的电子签章系统也可避免电子印章盖章的电子合同文件被篡改。另外，一个实物签章只能对应一个电子印章，这样可以避免出现印章假盖等情形的出现。

6、什么是电子印章的“互信互认”制度

电子印章的“互信互认”制度，是通过电子合同简化签署流程，实现文件即时传输以提升效率并降低运营成本。该制度依托统一技术标准和服务平台，使企业可使用本地电子印章完成跨区域的合同签订，具有与纸质文件同等的法律效力。

但是，该制度也有例外情形。比如，法律法规明确排除的领域（例如涉密信息、国家安全事项）、尚未实现标准对接或系统兼容的地区或部门、使用未经备案或者不符合法定技术标准的电子印章等情况发生时不可实施。

7、电子印章的使用管理原则

电子印章使用管理遵循“谁所有、谁控制，谁签章、谁负责”的原则，制定规章制度，确保妥善保管和规范使用电子印章。电子印章应使用有效电子印章，遵守国家法律法规和相关标准规范，确保保证电子签章数据的真实性、有效性、完整性和不可否认性。

电子印章的使用管理应遵循安全可控原则，建立完善的信息保护制度，采取必要技术措施和管理措施，确保电子印章相关信息（如电子签名认证证书、电子签名制作数据等）的安全，避免信息泄露。同时，应确保电子签章过程信息被记录并保存，实现电子签章行为可追溯、可定责。还有，经电子签章的电子文件归档时，应当符合国家的电子档案管理有关规定和标准规范。

8、不遵守「办法」的违法违规责任

（1）未按照有关法律法规和标准规范制作电子印章，未按照规定履行安全管理义务，或者有其他违法行为的，由有关部门责令限期改正，并由电子印章制作管理单位将违法违规制作的电子印章标识为无效；逾期未改正的，由有关部门依法依规追究责任。

（2）影响相关电子印章有效性的，由电子印章制作管理单位将涉及的相关电子印章标识为无效。

（3）伪造、变造、冒用、盗用电子印章的，依法依规承担相应责任。

（4）监管职责的有关部门工作人员，不依法依规履行责任、失职渎职的，依法依规追究责任；涉嫌犯罪的，移送有关机关处理。

9、留意事项

电子印章作为一种电子认证技术，在一定程度上提高了工作效率，但是也要留意到其可能面临的相关风险。期望企业事前制定公司内部管理规章制度，明确电子印章的使用范围、权限、流程，并同时做好电子文档的保存和备份，尽可能最小限地避免或减少电子印章的滥用或误用！

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