科创板IPO上市辅导三年未果

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（来源：叩叩财经）

导读：转道选择北交所上市，的确是目前牧镭激光想要迅速完成A股资本化的一个最可行的途径。虽然牧镭激光仍未完全放弃科创板IPO的尝试，但上市门槛相对较低、审核包容度更强的北交所显然更适合当下的牧镭激光。

作者：雷 都@北京

编辑：翟 睿@北京

虽然早在2022年12月就公开宣布正式启动剑指科创板IPO的上市计划，并同时在南京证券和华泰联合两家券商强强联手的护航下拉开上市辅导的帷幕，但如今，在经历了长达三年时间后，南京牧镭激光科技股份有限公司（以下简称“牧镭激光”）的A股上市之路似乎依然未能有实质性的进展。

日前，据叩叩财经获悉，这家颇受业内关注的高新技术企业，受其相关行业与资本市场政策环境的影响，或正在调整其筹谋多年的资本化部署。

2026年2月25日，牧镭激光的名字悄然出现在了全国中小企业股份转让系统（下称“股转系统”）的挂牌申报企业名单当中，成为了股转系统在马年春节后首批受理的拟挂牌企业之一。

对于一家早就对A股上市跃跃欲试并付诸行动多时的企业，牧镭激光在此时选择挂牌新三板转身成为公众公司，其目的自然不言而喻——以新三板创新层挂牌企业申报前提条件的北交所，或应才是牧镭激光此行的意之所向。

“转道选择北交所上市，的确是目前牧镭激光想要迅速完成A股资本化的一个最可行的途径。”一位接近于牧镭激光有关中介机构的知情人士告诉叩叩财经，虽然牧镭激光仍未完全放弃科创板IPO的尝试，但上市门槛相对较低、审核包容度更强的北交所显然更适合当下的牧镭激光。

公开信息显示，牧镭激光为一家主营激光测量与传感产品的研发、生产和销售的企业，其以测风激光雷达为切入点，纵向深耕风电领域，横向拓展气象环保、民航等领域。

牧镭激光的来头不容小觑。

成立于2015年的它，实则是由国家规模最大的激光专业研究所—中国科学院上海光学精密机械研究所（下称“中科院上海光机所”）与南京市政府合建的南京先进激光技术研究院，在实施创新驱动和加快科技成果转化的新型背景下，向市场化转型运营的科技创新平台。

据牧镭激光官网显示，其创始人兼实际控制人为1981年出生的周军。

在牧镭激光最新的股东名单中，周军直接持有牧镭激光28.98%股权，同时通过南京英利、南京驭风、南京大风起等几家持股平台还控制着牧镭激光12.93%的股权。

在2015年4月27日出资设立牧镭激光之前多年，周军随即就职于中科院上海光机所——2007年6月，从中国科学院获得博士学位后，周军就进入了中科院上海光机所工作，在此后的十余年间，周军历任中科院上海光机所研究所助理研究员、副研究员等职，直到2022年7月才从中科院上海光机所中离任。

“公司凭借在激光测量与传感方向积累的底层技术和产业化能力，围绕智能风机、数字风机发展趋势，相应推出地基式激光雷达、机舱式激光雷达、净空雷达、光纤载荷测量系统等多个产品系列，为打破国外垄断以及风电机组降本增效、快速部署提供有力的技术支撑”，在牧镭激光刚刚向股转系统递交了挂牌申请书中，其在描述公司相关业务时称“公司是国内首家实现测风激光雷达年销售量超千台的企业”，“是风电行业激光雷达技术应用的推动者”。

除了有“中科院”的技术背景加持外，牧镭激光在发展过程中亦被诸多明星资本投资平台寄以厚望。

2016年2月，也即是牧镭激光成立尚不足一年之际，其就获得了国内风电行业龙头上市企业金风科技的青睐，金风科技通过其全资子公司金风投资控股有限公司（下称“金风投资”）向其投下千万资金，成为了牧镭激光的第二大股东。

2018年10月，牧镭激光又迎来了一位重量级股东的加盟。

彼时，注册资金尚在400万出头的牧镭激光通过增资扩股新增注册资本51.20万元，新增注册资本由伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“伊犁苏新”）和南京道丰投资管理中心（普通合伙）（下称“南京道丰”）以货币方式全额认缴，增资价格为78.13元/注册资本，伊犁苏新最终以3988.04万元的代价获得了新增注册资本中的51.05万元。

南京道丰实则为伊犁苏新管理团队的员工跟投平台，而南京道丰合伙人入伙时均系伊犁苏新基金管理人华泰紫金投资有限责任公司（下称“华泰紫金”）员工。

工商信息显示，伊犁苏新成立于2016年2月，其执行事务合伙人为华泰紫金，在伊犁苏新中，华泰紫金共持有其24.68%的出资比例，为其第一大出资人。

而华泰紫金则是华泰证券设立的全资私募股权投资平台。

在接下来的几年中，随着牧镭激光逐渐将IPO事宜提上日程，其更获得了多家投资机构的青睐。

在2022年6月至2022年8月，也即是在牧镭激光宣布启动科创板IPO上市辅导前的半年时间内，包括南京炬创、赣州俱荣、工大无疆、领益基石、苏州汇创、厦门顺之纹等多家知名投资机构纷纷突击入股其中。

按照2022年11月时，牧镭激光整体变更为股份有限公司前的最后一轮增资扩股的估值测算，牧镭激光斯时的增资价格已高达99.49元/注册资本，从而使得其投后市值已高达12.9亿。

按照最初设想的资本化剧本，牧镭激光在迅速完成上市辅导后便将顺利地向A股IPO发起冲刺，经过几轮问询和审核后，最终成功登陆科创板。

但理想丰满，现实却骨感。

在科创板IPO辅导的道路上奔波三年有余后，牧镭激光正欲调转船头，选择“屈尊”北交所。

“近年来，牧镭激光的经营情况并不乐观，大大影响到了其估值，按照目前的基本面，牧镭激光恐怕已难以满足科创板IPO的申报条件，这也就不得不让其考虑北交所的上市途径。”上述知情人士告诉叩叩财经。

按照目前科创板上市申报的相关规定，共有五套标准可供拟上市企业选择，抛开业绩和研发指标外，皆对申报企业的预计市值有所要求，其中对市值规模要求最低的第一套标准，也要求拟申报企业的市值需不低于10亿元。

“虽然在2022年底时，牧镭激光市场估值曾一度近13亿元，但如今，其最新的市场估值已难以支撑起超过10亿规模的申报要求。”上述知情人士坦言。

这并不是没有凭据的。

据叩叩财经获悉，半年前的2025年9月，业绩低迷且上市推进久久未有进展的牧镭激光，对几家重要股东的部分股权进行了回购，其中回购金风投资持有的公司98.18万股股份；回购伊犁苏新持有的公司89.05万股股份，回购南京道丰持有的公司0.27万 股股份，回购价格皆为8元/股。

按此价格，牧镭激光目前总股本为9000万股，其当下最新预计市值则仅为7.2亿。

1）被业绩拖累的上市进程

从2022年12月27日宣布正式进入科创板上市前的辅导期，到2026年2月25日现身拟新三板挂牌的申报名单中，这三年多时间里，牧镭激光公开被外界获取到的上市动态信息也仅有2023年12月时突然决定减少辅导机构的举动。

原本在2022年12月时，牧镭激光就同时与南京证券、华泰联合签订协议，让后两者共同作为其首次公开发行股票并在科创板上市的辅导机构，并向江苏证监局报送了辅导备案。

一年后的2023年12月，牧镭激光突然向江苏证监局提出申请欲重新进行辅导备案，其称鉴于华泰联合项目组部分人员变动，经各方友好协商一致，其决定减少辅导机构华泰联合，改由南京证券独立担任本次上市的辅导机构。

牧镭激光表示，在相关辅导期间，南京证券、华泰联合本着勤勉尽责、诚实信用的原则，各自成立了辅导工作小组，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》的相关要求对牧镭激光进行了尽职调查、规范运作指导等辅导工作。南京证券认可其和华泰联合在辅导期间的联合辅导工作，鉴于本次减少辅导机构，根据中国证券监督管理委员会的相关规定，特向江苏证监局申请对牧镭激光重新申请辅导备案辅导期自2022年12月起连续计算。

从华泰联合手中夺得独家辅导权后，南京证券对牧镭激光计划中的科创板IPO的上市辅导显然在不久之后就陷入了僵局。

“牧镭激光的业绩问题应是这几年来困扰牧镭激光IPO辅导和推进的最大障碍。”上述接近于牧镭激光有关中介机构的知情人士承认，“业绩的羸弱，使得其很长一段时间都难以满足A股的上市条件。”

作为号称“国内首家实现测风激光雷达年销售量超千台的企业”，牧镭激光的盈利能力却并不如其早早夸下的海口。

叩叩财经获得的一组数据显示，在2023年中，牧镭激光的营业收入虽已达到4.19亿，可以不受科创板对营收不满3亿的企业“最近三年营业收入复合增长率不低于20%”的限制，但其当年对应的扣非净利润却仅有可怜的2016.67万。

而到了2024年中，牧镭激光在营业收入基本保持稳定同比增长2%的前提下，却出现了利润的大幅下滑，扣非净利润同比下滑近20%，只余下了1614.27万。

显然，牧镭激光在2023年和2024年中糟糕的业绩表现，让其科创板IPO的前景愈发黯淡。

如果没有2025年中经营态势的回暖，恐怕牧镭激光连“转道”北交所的退而求其次都会成为“痴心妄想”。

按照北交所的上市申报条件，其预计市值要求较低的第一套申报标准中，对利润的规模虽仅需“最近两年净利润均不低于1500万元”或“最近一年净利润不低于2500万元”，但皆要求相应年限的加权平均净资产收益率平均不低于8%。

反观牧镭激光，其2023年和2024年的加权平均净资产收益率仅有6.1%和4.33%。

而在北交所不限制利润的第二套申报标准中，则需“最近一年营业收入增长率不低于30%”，这也是牧镭激光望尘莫及的。

至于北交所剩下的第三套和第四套标准，分别要求拟申报企业的预计市值不低于8亿和15亿。

彼时的牧镭激光，也只能对其望洋兴叹。

转机终于发生在了2025年中。

目前牧镭激光的2025年年报成绩尚未正式审计出炉，不过，从其前十个月的经营数据上看，虽然一时间或难以保证其满足申报科创板上市的有关条件，但却为其闯关北交所上市创造了机会。

仅2025年1-10月，牧镭激光获得的营业收入就几乎与2023年全年持平，对应的扣非净利润则已录得5514.42万，加权平均净资产收益率也顺利突破8%达到了13.2%。

或许也正是有了2025年业绩的大幅增长，在昔日IPO计划中困顿久已的牧镭激光才有了如今以北交所为其科创板IPO计划的“退路”。

2）超50%占比的关联交易和大客户重大依赖

在2025年中业绩的回暖，固然让牧镭激光看到了A股上市的希望，但不断高企的关联交易，却如同一颗时刻都会引爆的“地雷”，稍不留意就可能成为导致其上市计划再度陷入僵局的导火线。

在过去几年中，无论牧镭激光的净利润如何波动，其营业收入皆稳定在4亿规模左右，这背后离不开金风科技这棵“大树”的强力支持。

在牧镭激光刚刚向股转系统递交的挂牌申报材料中，其也毫不讳言称，在近几年中，其存在单一客户销售收入占比较高导致客户集中的情形。

事实上，何止是牧镭激光轻描淡写般所称的“存在单一客户销售收入占比较高的情形”，而是构成了对单一大客户的“重大依赖”。

“按照监管层对拟上市企业的审核要求，拟上市企业若对单一客户的营收占比超50%，则会被认为存在重大依赖。”一位来自于沪上某大型券商的资深保荐代表人向叩叩财经表示，随着近年来注册制的改革，对大客户形成重大依赖者，虽不一定会对其上市审核形成实质性阻碍，但需说明出现此情况的合规性和商业合理性。

牧镭激光重大依赖的正是金风科技。

早在2023年和2024年中，金风科技分别为牧镭激光贡献了21677.64万元、22960.14万元的营业收入，占牧镭激光当期营收总和的比重分别达到了51.72%、53.61%。

而在2025年前十个月中，牧镭激光来自于金风科技的营业收入更是已达到23494.06万元，占当期营业收入的比例进一步高企至56.30%。

对单一客户存在重大依赖，似乎并非是牧镭激光同行企业的商业经营常态和惯例。

如被牧镭激光自己认定为同行业可比企业为容知日新、国睿科技、四创电子、雷科防务、华信科创。

这五家企业，除了国睿科技和华信科创两家对单一大客户形成依赖外，其余三家企业对第一大客户的销售占比皆低于20%。

还需指出的是，金风科技不仅仅是牧镭激光的最大客户，其还是目前牧镭激光中持股份额最大的外部投资者。

金风科技通过其全资公司金风投资目前仍持有牧镭激光高达12.3%的股份。

既是大客户，又是最大的外部股东，金风科技与牧镭激光之间的交易则自然应被认定为关联交易。

“牧镭激光这目前仍在逐年放大的关联交易占比，对于其上市而言并不是一个好的迹象。类似的客户结构，在企业的上市审核中历来是监管层高度关注的重点，超过50%的营收来自单一客户，尤其是来自股东背景的关联方，往往会引发监管层和市场对该企业独立性的质疑，质疑其是否具备独立开拓市场参与竞争能力，也会担忧其存在利益输送和财务合规性等隐患，以及一旦该客户发生经营变化或合作终止，对公司业绩将造成何种冲击”，上述资深保荐代表人进一步指出，“当前监管逻辑已从对拟上市企业关联交易的单纯的‘合规性’审查，转向更严格的‘‌穿透式审查‌’，重点关注相关交易的‌商业实质、定价公允性、对独立性的影响。‌‌”

连牧镭激光自己也向股转系统承认：“若公司关联交易相关制度不能得到有效执行，出现不必要、不公允的关联交易，或公司与金风科技的交易发生重大不利变化，将对公司或中小股东利益产生不利影响”。