破产企业股东申报的债权应如何认定——以笔者处理的一宗破产清算案件为例｜实务方圆

前 言

在破产工作中，股东债权的认定与处置往往是核心争议焦点。股东兼具投资者与债权人双重身份，其债权申报往往裹挟复杂利益纠葛，直接关系全体债权人的公平受偿权，影响破产程序的公正有序推进。“深石原则”（衡平居次原则）为此类问题的解决提供了关键法理支撑，其核心要义在于，当控制股东或关联企业存在滥用权利、不当关联交易等不公平行为时，其对公司享有的债权应劣后于其他普通债权受偿。我国通过司法解释、审判工作会议纪要及法官会议纪要等多层级规范，明确认可并细化了该原则的适用规则，因此，面对股东债权申报，破产管理人必须秉持极高审慎态度，严格依据相关法律规范及“深石原则”的精神内核，全面核查债权的合法性、真实性与公允性，坚决防范股东利用特殊身份谋取不当利益，保障破产程序的公平正义。

笔者曾经办一起破产清算案件，涉案股东申报的大额债权，源于对公司的实际资金投入。经严格依照法定程序审查论证，该债权最终部分依法获得确认并经人民法院裁定准许。下文将结合该案具体情况，就破产程序中股东普通债权的资格认定路径与争议解决展开具体探讨。

一、案情背景

某商贸公司于2020年经债权人申请，由人民法院裁定受理其破产清算，我方经法院指定担任该案破产管理人。管理人履职过程中开展尽职调查发现，该公司未留存任何完整财务账册；同时通过核查工商登记材料及银行流水，确认股东已足额履行出资义务。期间，管理人收到该商贸公司股东提交的债权申报，该笔债权数额巨大，涵盖公司日常运营开支及由该商贸公司主导的某项目相关支出。为佐证债权真实性，该股东提交另案一、二审民事判决书作为核心依据，生效判决书已明确认定：该股东就案涉项目以个人资产进行了大额投入，且有完整的资金流水、工程款支付记录等材料予以印证。

二、债权确认过程

我方作为某商贸公司管理人，认为股东申报的债权数额较大，若贸然予以确认，难免引发其他债权人的争议。不过，股东与破产企业之间的资金往来本就较为普遍，不能因其股东身份特殊便忽视其对公司享有的合法债权。同时，正因其在破产企业中所处的特殊身份与地位，管理人在审查该类股东申报的债权材料时，相较于其他普通债权人，更应秉持严格、谨慎的原则开展审查工作。鉴于该商贸公司未留存任何完整财务账册，管理人既无法核实股东提交的自制账目的真实性，亦无法对该部分账目对应的债权予以确认；但就其申报的项目款项部分，已有生效裁判文书予以明确认定，由此，管理人展开如下工作：

01

申请调取法院案卷，查实生效裁判文书认定情况

为进一步核实股东是否确向商贸公司主导的项目实际提供资金支出，管理人向作出前述生效判决书的人民法院申请阅卷。经阅卷查明，法院生效裁判已明确认定该股东就案涉项目存在大额个人资金投入，且通过核对案卷内留存的证据材料，确认股东提交的资金流水与对方当事人的项目收入流水能够相互印证。基于上述核查结果，管理人对股东就案涉项目存在大额个人资金支出的事实予以确认。

但是，管理人并未对该股东申报的债权一概全部确认。对于没有生效裁判文书确认、没有公司帐册记载、也没有款项收款方确认的债权，管理人无法确认是股东为开展破产企业业务经营而代为支付的费用，该部分申报的债权管理人依法不予确认。经管理人仔细说明，该名申报债权的股东认可以上管理人债权审查结果。

02

邀请资金接收方当面询问，核实申报债权涉及款项的去向事实

由于该名股东申报的债权，涉及其代付款项的流向问题。经管理人核实，该笔代付款项的资金接收方，同时系该商贸公司的债权人某建筑公司。管理人为进一步核实股东申报的债权是否确实由其个人账户代付，特邀请该位债权人某建筑公司的法定代表人至管理人处当面核实情况。经该建筑公司法定代表人当场确认，案涉项目款项的实际支付主体确是该股东，款项是从该股东个人账户代为支出。管理人一并制作相应访谈笔录予以存证。

03

及时向人民法院报告股东债权审查情况，论证后审慎确认股东债权

管理人收到案涉股东的债权申报后，及时、如实向人民法院报告了该债权申报的相关情况。期间，人民法院要求管理人就股东债权确认的相关法律问题进行深入研究，并指出：若贸然确认该股东债权并将其列为普通债权，与其他普通债权人一同参与清偿，可能存在损害其他债权人合法权益之虞，建议管理人进一步深化对该问题的研究论证。

管理人经审慎研究后认为，根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条之规定，关联企业协调审理模式并不消灭各成员企业之间的债权债务关系，亦不合并成员企业财产，各成员企业的债权人仍应就该企业成员的财产依法受偿；但对于非基于真实交易、不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。具体至本案，案涉股东已足额履行出资义务，其提交的银行资金流水、生效裁判文书及资金接收方陈述等证据，能够相互印证其确以个人资金实际投入公司运营及案涉项目；同时，无证据证明该股东存在利用关联关系虚构债权、损害其他债权人利益的情形。据此，管理人认为该股东所申报的债权应依法确认为普通债权。

人民法院在听取管理人的意见及论证过程后，认可了管理人的审查结论，同意将该股东申报的债权确认为普通债权。

三、结语

笔者认为，因股东身份的特殊性，管理人对股东债权的审查必须秉持高度审慎的态度，严格依照法定程序予以全面核查，既防范股东利用特殊身份谋取不当利益，也避免因审查标准过度严苛否定正当债权，进而挫伤市场投资积极性。审查股东债权的核心，在于对债权的合法性与真实性进行实质核查。若股东已足额履行出资义务，案涉债权系基于真实的资金投入形成，亦无证据证明其存在滥用股东权利、损害其他债权人合法权益等不当行为，则该股东的合法债权自应获得平等保护。

此外，破产管理人其身份定位既代表破产企业清产核资、对外追收财产；也代表广大债权人，追究破产企业相应人员损害公司利益的行为责任。笔者认为，破产管理人更应该作为破产清算程序中众多主体的“调解员”，可以探索通过庭外调解协商的方式解决纷争，而非一味通过诉讼对抗的方式追收。适度通过场外和解的方式处理问题，不仅相较于诉讼方式能提高效率，还能最大限度保护各方主体的合法权益，就各方存在的利益矛盾作出最优解。唯有如此，才能保障破产程序的公正有序推进，实现各方主体的实质公平，维护市场机制的良性运转。

编辑：芷清