公司减资程序“走过场”，债权人的损失谁来赔？

案情回顾

2023年8月，A公司通过债权转让方式，取得了对B公司合计450万余元的债权，并依法向B公司送达了《债权转让通知书》。由于B公司未能按期支付欠款，A公司遂提起诉讼，要求其偿还债务。

在诉讼过程中，A公司发现，B公司于2023年11月进行了注册资本减资，由5000万元减少至2000万元。而这一减资行为，发生在案件一审庭审结束之后，且B公司未就该减资事宜直接通知A公司，仅通过公示系统进行了公告。

A公司认为，该减资行为严重损害了其作为债权人的合法权益，遂要求B公司股东在未实缴出资范围内对公司债务承担相应责任。

B公司成立于2010年，历经多次股权变更与增资。截至2018年，公司注册资本增至5000万元，其中部分增资为认缴出资，出资期限至2040年。此次减资所涉3000万元，正是该部分尚未实缴的认缴资本。

案件结果

一审法院经审理认为，B公司在明知其对A公司负有债务的情况下，仍通过股东会决议减少注册资本，且未依法履行对已知债权人的直接通知义务，构成程序瑕疵，损害了债权人的信赖利益和公司的偿债能力。法院判决B公司支付欠付款项及利息，同时认定某实业公司、陈某、程乙作为减资股东，应在减资3000万元范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

二审法院维持原判，进一步指出，减资行为发生在诉讼过程中，股东明知债务存在却未履行通知义务，主观过错明显，减资程序的不当直接侵害了债权人的合法权益，股东应当承担相应责任。

法律分析

本案的核心争议在于：公司减资未依法通知已知债权人，减资股东是否应当承担责任？若应承担，责任性质为何？

首先，需要明确公司减资的法律意义。注册资本是公司对外承担责任的基础，也是交易相对方判断公司信用能力的重要依据。公司减资，尤其是针对认缴但未实缴部分的减资，实际上是在减轻股东未来的出资义务，客观上削弱了公司的责任财产。因此，《公司法》第一百七十七条明确规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

本案中，B公司在减资时，已知A公司为其债权人，且双方正处于诉讼程序中。公司完全有能力通过诉讼代理人或直接联系方式将减资事宜告知A公司，但其仅选择公告方式，未履行直接通知义务。这一行为，虽然形式上符合公告要求，但实质上剥夺了债权人及时主张权利的机会，构成程序性瑕疵，属于典型的“瑕疵减资”。

关于减资股东的责任承担，实务中存在不同认识。有观点认为，通知义务的主体是公司，股东不直接对债权人负责，减资程序瑕疵应由公司承担相应行政责任。但这一理解过于机械，忽视了股东在公司治理中的核心地位。公司是否减资、如何减资，最终由股东会决定。股东在作出减资决议时，理应对公司债务状况、债权人范围有基本了解，并负有督促公司依法履行通知义务的注意义务。若股东明知公司存在债务，仍推动减资且未保障债权人利益，其行为已超出公司内部治理范畴，直接影响到外部债权人的合法权益。

从责任性质上看，股东因瑕疵减资所应承担的责任，并非基于出资不实或抽逃出资，而是基于其对法定程序的违反和对债权人利益的漠视。此种行为，具有侵权法意义上的过错。虽然法律未直接规定股东在瑕疵减资中的责任形式，但可比照《公司法》及其司法解释中关于股东出资责任、法人人格否认等制度精神，认定其应在减资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

值得强调的是，本案中减资所涉3000万元为认缴出资，出资期限尚未届满。传统观点认为，未到期的认缴出资不属于公司现实财产，减资不构成对公司现有资产的直接减少。但从资本维持原则出发，认缴出资本质上是公司对股东的未来债权，是公司信用的重要组成部分。减免该部分出资，虽未立即减少公司账面资产，却实质削弱了公司未来的偿债能力。尤其在债务已形成且未清偿的情况下，减资行为更易被视为规避出资义务、逃避债务的手段。因此，参照出资加速到期的法理，要求减资股东在减资范围内承担责任，具有充分的正当性。

此外，减资后公司是否又进行增资，并不影响对瑕疵减资本身的评价。减资与增资为两个独立的法律行为，程序瑕疵不因后续增资而补正。股东仍应为其在减资过程中的不当行为承担相应法律后果。

律师寄语

公司减资作为企业优化资本结构、调整经营策略的重要手段，本身具有合法性与正当性。然而，减资并非公司内部的“私事”，它直接关系到债权人利益能否得到保障，关系到市场交易秩序的稳定与透明。正因如此，《公司法》对减资程序设置了严格的通知与公告要求，目的就是防止公司通过减少注册资本的方式，变相逃避债务、损害债权人利益。

从本案的裁判逻辑来看，司法实践更加注重程序即正义，形式不能替代实质。公司仅通过报纸公告或公示系统发布减资信息，不能当然免除其对已知债权人的直接通知义务。尤其是在债权已经形成、债务纠纷已进入诉讼程序的情况下，公司更应主动、准确、及时地将减资事项告知债权人，给予其主张权利或要求提供担保的机会。否则，即便减资决议在形式上经过股东会通过、在程序上完成公告公示，仍可能被认定为程序瑕疵，进而引发股东责任的承担。

最后，建议债权人在日常经营中建立对交易对手方工商信息的动态监控机制，尤其在债务逾期或诉讼期间，更应密切关注其注册资本变动情况。一旦发现减资程序存在瑕疵，应第一时间收集证据、主张权利，避免因信息滞后导致债权落空。对于公司及其股东而言，减资前务必全面梳理已知债权人名单，履行直接通知义务，确保程序合法合规，切勿抱有侥幸心理，以免因程序瑕疵承担不必要的法律责任。

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本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领