核心条款谈不拢！开普云终止重大资产重组，火速抛出最高1亿元股份回购方案

来源：每日经济新闻

2月24日，开普云（SH688228，股价144.60元，市值97.68亿元）召开董事会，正式审议通过了终止重大资产重组的议案，筹划了半年之久的重磅资本运作宣告落幕。

回溯2025年8月，开普云曾抛出一份“蛇吞象”式的收购预案，拟收购南宁泰克半导体有限公司（以下简称南宁泰克）100%股权 ，标的资产2024年的营收高达开普云同期的3.83倍。

然而，受市场环境变化影响，交易双方未能就核心条款达成一致，逾半年的重组筹划最终折戟沉沙。

《每日经济新闻》记者注意到，在重组宣告失败的同时，叠加此前“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”的资本市场表现 ，开普云火速抛出了一份资金总额不低于5000万元（含）、不超过1亿元（含）的股份回购方案以“救场”。

“蛇吞象”式收购计划宣告破产，核心条款谈不拢致重组终止

这起曾引发市场强烈关注的重大资产重组，始于2025年8月底。

2025年8月25日，开普云披露预案，拟通过支付现金的方式购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称深圳金泰克）持有的南宁泰克70%股权。同时，开普云拟以发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克剩余30%股权并募集配套资金。在这份复杂的交易设计中，深圳金泰克需将其存储产品业务的经营性资产下沉转移至南宁泰克。

彼时，这一收购案在资本市场激起千层浪。2025年8月25日复牌当天，开普云开盘即收获20cm涨停。市场的热情并非毫无根据，从体量对比来看，2022年至2024年，开普云的营业收入分别为5.55亿元、6.94亿元和6.18亿元。而南宁泰克2024年营收约为23.66亿元（含金泰克所有存储产品业务及相关经营性资产），是开普云2024年营收的3.83倍。此外，南宁泰克在2024年实现了扭亏为盈，净利润达到1.36亿元。

为了推进这项交易，开普云组织了专项团队和中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计和评估等工作。然而，美好的愿景最终未能抵过现实的骨感。

2026年2月24日，开普云第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。对于终止的原因，开普云在公告中坦言，受市场环境变化影响，交易双方未能就交易核心条款达成一致意见。基于审慎性考虑，为切实维护公司及全体股东利益，经公司董事会充分审慎研究和论证，决定终止本次重大资产重组事项。

与此同时，开普云也明确表态，本次终止重大资产重组事项不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响。并且，根据相关法律法规、规范性文件的规定，开普云承诺自公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

2025年预亏叠加重组失利，开普云拟最高315元/股回购

重组预期落空，往往伴随着二级市场的剧烈波动。开普云在宣布重组终止的同日，迅速打出了一张“护盘”牌。

公告显示，截至2026年2月24日，开普云股票收盘价格为144.60元/股，已存在“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”的情形。

为了维护公司价值及股东权益，开普云董事会全票通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。回购方案显示，开普云拟使用自有资金进行回购，回购资金总额不低于5000万元（含），且不超过1亿元（含）。在回购价格方面，公司给出了不超过315.00元/股（含）的上限要求。

这一上限价格规定其不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。依照回购价格上限测算，预计回购股份数量在15.87万股至31.75万股之间，占公司总股本比例约为0.23%至0.47%。本次回购的股份将全部用于维护公司价值及股东权益。

《每日经济新闻》记者注意到，开普云此次大手笔回购的背后，其自身的基本面也正面临着一定的挑战。就在不久前的2026年1月31日，开普云发布了2025年年度业绩预告。经财务部门初步测算，预计2025年年度实现归母净利润为-800万元至-1200万元，与上年同期相比将出现亏损，同比下降139%至158%。扣非后净利润更是预计为-1850万元至-2250万元，同比大幅下降309%至355%。

针对业绩的变脸，开普云解释称，主要是基于谨慎性原则，对涉及能源业务的子公司商誉进行了全面核查与减值测试，预计计提商誉减值准备1600万元至1800万元。剔除前述因素影响后，预计2025年年度实现归母净利润为400万元到1000万元。此外，公司持续进行AI（人工智能）技术的研发投入，但相关技术的规模化、商业化落地仍需一定周期，也对财务数据造成了影响。

并购步伐暂缓，开普云的未来将走向何方？在终止重组的公告中，开普云重新明确了持续发展的战略安排。公司表示，将坚定推进“AI基础设施+智能体+智慧应用”的战略。