可靠股份离异夫妻董事会又双叒“开战”！殃及独董被“开除”

来源：市场资讯

　　来源 | 野马财经

　　作者 | 于婞

　　离婚两年，可靠股份创始人夫妻把“战场”搬进了董事会。

　　春节假期刚刚收尾，A股市场便上演了一场火药味十足的治理闹剧。

　　2月23日晚，“成人纸尿裤第一股” 可靠股份（301009.SZ）发布了一则解除公司独立董事职务的公告。公告显示，公司独立董事景乃权先生既丧失独立性，又未尽到勤勉尽责义务，也缺乏独立董事的职业操守，不适合继续担任公司独立董事职务。董事会以5票同意、2票反对的表决结果，审议通过了《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》。

　　投下反对票的正是处于风暴中心的两位当事人：公司第二大股东鲍佳，以及被罢免的独董景乃权。

　　而这篇火药味十足的公告背后，实则是创始人金利伟与前妻鲍佳之间持续发酵了2年的内斗最新战局。

　　截至2月24日，可靠股份报收13.29元/股，总市值36亿元。

　　“不上班”的二股东

　　与243万年薪争议

　　整场风暴的直接导火索，是关于鲍佳2024年高达243万元的薪酬争议。

　　鲍佳是可靠股份第二大股东，直接持股比例29.13%，同时担任可靠股份董事。

　　据公司方面陈述，2025年12月23日召开的薪酬与考核委员会会议，审议鲍佳薪酬事项时，独立董事景乃权的立场出现严重偏差。

　　公司指控称，在已知鲍佳2025年“未实际为公司提供劳动或者服务，全年未到公司上班”，且公司薪酬制度已明确非独立董事不领取津贴的情况下，景乃权公然要求将鲍佳具有争议的高额报酬定性为“无责津贴”，甚至援引王石案例，当其他委员提出合规质疑时，其当场发表“别人管不着”等极端言论。公司由此认定，景乃权已“丧失独立性”，与鲍佳形成“实质性立场结盟”，其身份不再是独立的监督者，而是“特定股东利益代言人”。

　　作为反对票投出者，董事鲍佳在长达数千字的反对理由中，将矛头直指董事长金利伟。她坚称，薪酬委员会的召开是金利伟“刻意安排”，目的是为解除景乃权制造借口。

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　　针对那笔引发争议的243万元2024年税前薪酬，鲍佳给出了详尽解释：其中120万元为其担任副总经理时的既定年薪，另外122.55万元是金利伟在2024年第一季度因业绩压力主动邀请其帮助完成“开门红”而承诺的“业务提成”。她声称，这是自己负责公司业务20年来第一笔提成，在超预期完成业绩后，金利伟却刻意拖欠，直至她发起劳动仲裁后，公司才于12月支付。鲍佳指责金利伟“言而无信”，并利用外界不了解内情进行权力斗争。

　　公司方面则回应称，该笔提成早在2024年4月就已支付，因鲍佳对代扣代缴个人所得税有异议而退回，12月再次支付时其主动撤回了仲裁申请。公司反指鲍佳“歪曲事实”，试图将公司依法合规支付包装成“通过对抗获得的胜利”。

　　2月24日，可靠董秘王向亭对“第一财经”回应称，本次作出解除独董决议的关键，是独立董事景乃权在董事鲍佳薪酬争议问题上罔顾公司与中小股东利益，违背了公司规定。鲍佳作为非独立董事不领取董事津贴，按其在公司担任的具体职务和为公司发展所做的贡献，依据公司绩效考核管理制度执行、发放和领取薪酬。但是鲍佳2025年已不在公司上班不应领取薪酬，加之有投资者在互动易对其2024年的薪酬提出质疑，公司薪酬委员会遂开会讨论鲍佳2025年及之后的薪酬问题。王向亭还表示，目前公司薪酬委员会对于这一争议尚无解决方案，“许多投资者都来问这个事情，我们在积极交流和回复，抚平这种影响”。

　　昔日矛盾再被搬上台面

　　景乃权本人则在反对理由中，搬出2025年的一桩旧案自证清白。

　　2025年8月26日晚间，可靠股份公告称，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（下称“浙江证监局”）出具的警示函。警示函指出，截至2025年4月17日，可靠股份与广西杭港材料科技有限公司（下称“广西杭港”）的2025年度关联交易成交金额达到2112.24万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.54%，已达到董事会审议及信息披露标准，但未按规定及时履行审议程序和信息披露义务。

　　值得注意的是，2025年8月24日晚间公告显示，鲍佳刚刚以关联交易未及时信披等为理由，在董事会上投出多张反对票，还反对大股东金利伟提名的王向亭担任公司副总经理、董事会秘书。

　　鲍佳指出，王向亭2021年离开原任职上市公司工作至今已脱离上市公司证券工作多年，不熟悉上市公司规则，缺乏必要的实操经验。独立董事景乃权也对王向亭的任命投了弃权票，理由是“工作还需细心，提高专业性”。

　　在最新的公告中，据景乃权回忆，在第五届董事会第九次会议审议与杭港公司的关联交易议案时，他曾反复向董秘王向亭确认法规比例，却被告知错误的“总资产50%”标准（实际应为净资产0.5%），基于审慎他投了弃权票。事实证明，该关联交易最终违规，公司在2025年8月收到浙江证监局警示函，董事长金利伟和财务总监被约谈。

　　景乃权以此为例，证明自己不仅没有偏袒鲍佳，反而曾因坚持原则预判了监管风险。而公司却以他对董秘态度恶劣（如称“真不知道你是咋当上董秘的”）作为其缺乏职业操守的证据，他反问：“该理由提出来就很低级，向公众展示董秘自身的无能。”

　　离婚两年，硝烟四起

　　鲍佳在反对意见中还将矛头指向金利伟提名的其他董事，指责他们上任两年间在所有审议事项中均与金利伟保持一致，“从未发表过任何不同意见”，沦为“橡皮图章”。她呼吁监管部门核查这些董事的勤勉尽责情况。

　　公司方面则反唇相讥，称真正的勤勉不是为了体现存在感而进行“无理反对”，并曝光鲍佳曾在董事会层面对公司治理制度投赞成票，而在股东大会层面却投反对票，这种“表决逻辑分裂”才是对勤勉义务的背叛。

　　对于景乃权，公司更是贴上了“罢考式履职”的标签。据披露，在薪酬委员会会议召开前，公司两次发送会议材料，但景乃权在开会时称“今天才第一次看到”；在讨论中，作为会议主持人的他中途离席，拒绝签署会议记录，且不接听电话，导致独立董事专门会议无法正常举行。公司认为，这种恶意中断决策流程的行为，已构成严重的未勤勉尽责。

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　　实际上，公司的高层内斗由来已久。自离婚以来，鲍佳已在董事会上投出了多张反对票，内部矛盾不断公开化。2024年4月起，鲍佳开始频繁在董事会上对各项议案投出反对或弃权票，公开质疑金利伟的管理决策。

　　据不完全统计，离婚2年的时间，鲍佳至少对10个董事会议案投了反对或弃权票。这些反对意见涉及投资不谨慎、未充分信息说明、违规关联交易、私设高管架空董事会、阻碍董事行使知情权等多个方面。而鲍佳的部分质疑也得到了监管部门的印证，可靠股份曾因此收过警示函。

　　离婚“制造”矛盾

　　还是“揭示”问题？

　　如今矛盾的两个阵营金利伟和鲍佳，他们曾经是可靠股份共同的实际控制人，是夫妻，也是一起共事了20年的事业伙伴。

　　金利伟出生于1970年，今年56岁，2001年8月，他和妹妹金利琴共同出资200万元设立了杭州侨资纸业有限公司，也就是可靠股份的前身。

　　2004年，浙江大学经贸英语专业毕业的高材生鲍佳加入了公司。鲍佳1981年出生，入职那年只有23岁。她先后任职可靠股份外贸部经理、国际销售总监、人资行政总监、董事长特别助理、副总经理等职位。

　　二人都是浙江人，在公司发展的过程中，金利伟与鲍佳这对“浙商”结为夫妻，并作为公司共同的实控人，一起推动了可靠股份的上市。

　　上市后，2022年，鲍佳又从金利伟手中接棒了总经理的职位。但2024年年初，鲍佳卸任该职位，目前在公司担任董事。直到2024年2月28日，公司发布了二人离婚的消息。

　　离婚之前，鲍佳并不直接持股可靠股份，据此前离婚公告显示，金利伟直接持有可靠股份59.26%的股份，同时，金利伟通过唯艾诺接持有可靠股份1.08%股份，鲍佳通过唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号间接持有可靠股份0.52%的股份。

　　离婚后，二人对上述持股进行了分割，其中，对于金利伟59.26%的直接持股，金利伟、鲍佳分别分得30.13%及29.13%。对于唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号的持股，二人则是完全平分。分割完成后，金利伟、鲍佳分别直接和间接持有可靠股份30.93%和29.93%的股份。基本做到了平分。

　　不过对于公司的表决权，“基于对上市公司经营、未来发展等方面的考虑”，鲍佳做出了让步，自愿不可撤销地放弃公司4%的表决权。分割完成后，金利伟和鲍佳分别持有公司表决权34.25%和25.13%。

　　可靠股份的实控人也变为金利伟一人。鲍佳则是公司的第二大股东。如今，金利伟直接持股30.13%，鲍佳持股29.13%。

　　威诺律师事务所合伙人杨兆全律师认为，协议离婚的情况下，双方的财产分割的份额和种类，可以双方协商确定。让优势持股的一方分配全额股份，另一方得到其他财产，这种方式有利于上市公司控制权和经济管理的稳定。

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　　然而，离婚之后，二人的矛盾并未完全平息，且战场从民政局转移到了董事会。如今独董景乃权也被卷入战场，成为“牺牲品”。

　　矛盾的激化一部分源于公司业绩不佳。

　　可靠股份主要从事一次性卫生用品的设计、研发、生产和销售，产品包括成人失禁用品、婴儿护理用品和宠物卫生用品等。其中公司深耕成人失禁用品领域，产品包括成人纸尿裤、成人拉拉裤、成人尿片等，是国内“成人纸尿裤第一股”。

　　中国社会随着老龄化程度的加快，对成人失禁用品市场的影响愈发明显，加之随着国民经济水平的提升、卫生意识的增强，以及居民对此类产品的消费观念变化等因素影响，都促进了成人失禁用品的发展。因此在IPO期间，可靠股份一度被市场寄予厚望。

　　但自2021年6月上市以来，公司业绩表现不尽如人意。不但营收增长停滞，归母净利润也较上市前严重下滑，甚至在2022年出现亏损。

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　　创始人夫妻离婚可以说成为了公司治理的“黑天鹅”事件，不过二人离婚究竟是在“制造”问题，还是在“揭示”问题？

　　新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅认为，可靠股份实控人离异夫妻在董事会的争斗，本质是家庭股权结构与公司治理边界模糊下的矛盾总爆发，从公司治理视角来看，这场争斗恰恰戳破了不少民营企业在家庭和睦期掩盖的治理“亚健康”病灶，离婚更像是揭开遮羞布的引子，而非制造问题的根源。

　　袁帅表示，在家庭和睦阶段，不少民营企业依托家族信任搭建治理框架，往往会跳过严谨的权责划分、独立董事制衡机制等核心治理环节，将家族内部的默契等同于公司制度的约束，看似运转顺畅，实则隐藏着股权集中、决策一言堂、监督机制缺位等深层隐患。这种治理结构的“亚健康”状态，在家庭关系稳定时可以依靠情感纽带暂时维持平衡，却在关系破裂时迅速土崩瓦解。这一切的根源并非离婚本身，而是企业从创立之初就未构建起成熟的公司治理体系，离婚只是将潜伏的矛盾彻底摆到了台面上。

　　不过袁帅认为，可靠股份这场“家丑外扬”的对抗，虽然短期内导致公司治理混乱、市场信心受挫，但也在客观上将积压已久的治理矛盾彻底曝光，反而可能成为倒逼公司进行彻底“治理手术”的契机。只有抓住这个契机，建立起独立于家族关系的治理框架，才能真正摆脱“家庭式治理”的桎梏，实现企业的长期稳定发展。

　　你怎么看可靠股份的离异夫妻在董事会硝烟四起？独董被免职冤吗？评论区聊聊吧。