业绩丨198天从立案到回款，蒋颖萍律师破解“背靠背”支付条款，助中小企业打破付款僵局

近日，北京策略律师事务所蒋颖萍律师代理的一起涉及“背靠背”支付条款的买卖合同纠纷案件取得圆满结果，成功帮助一家中小企业解决了长期催收却难以收回货款的困境。（背靠背条款，通常是指合同中负有付款义务的一方（付款方）与合同相对人约定，以其收到合同外第三方（如业主、上游采购方）支付的款项作为其履行本合同付款义务前提的条款。）

该案由北京市海淀区人民法院审理，自2025年5月12日递交立案，至2025年11月25日收到执行款项，全程仅用时198天，以高效专业的法律服务切实维护了客户的合法权益。

委托人A公司陷入了典型的“背靠背”支付困局。甲方提出的理由看似合理：依据合同中的“背靠背”条款，其须在收到上游客户支付的相应款项后，才能向乙方付款。甲方称，因其上游客户认定该项目验收不合格，故甲方“无法支付”。

“背靠背”条款在工程建设、供应链等合同中并不少见，实质上将第三方付款风险转嫁给下游供应商或者服务提供方。面对此类情况，许多中小企业往往陷入漫长等待，甚至最终被迫接受折价结算。

代理策略

1.主张“背靠背”条款属于对付款义务履行期限约定不明

首先，分析甲方是否属于《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》中所指的大型企业。

根据国家统计局《统计上大中小微型企业划分办法》的标准，在2022年双方合同签订之时，甲方属于小型企业。通过对涉及“背靠背”支付条款性质认定的类案进行检索，最终选定最高人民法院案例库2024年12月30日入库的编号为2024-08-2-084-002“吴某平、夏某华诉刘某浪等买卖合同纠纷案”作为参考案例。该案裁判要旨指出：《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（法释〔2024〕11号）主要解决的是大型企业与中小企业之间“背靠背”条款的效力问题，而普通中小企业之间的相关纠纷不能简单套用该批复，应结合具体案情并依据《民法典》等相关规定处理。

买卖合同中“背靠背”付款方式应视为对付款义务的履行期限约定不明，权利人可依据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项请求对方履行付款义务。

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最终，本案代理思路明确为：

主张涉案协议中关于“背靠背”支付的约定属于对付款义务履行期限的约定不明，且委托人已给予对方合理的履行准备时间。

2.第一时间完成足额财产保全

在案件启动阶段即同步考虑执行风险，并在提交立案材料的同时向北京市海淀区人民法院申请财产保全。通过深入调查，成功锁定被告公司的主要银行账户，并足额冻结了与债权金额相当的财产。这一步为后续顺利执行奠定了坚实基础。

3.夯实证据薄弱环节，抓住被告不利陈述

本案中，因项目交付地点涉及保密级别的军事院校，委托人缺乏交付环节的直接证据。代理过程中，在提交被告出具的合格验收单之外，补充与被告项目对接人以及项目群聊中关于项目交付及后期维护的沟通记录，进一步完善证据链。同时，通过固定微信聊天记录的方式，解决了委托人常用手机不便于当庭出示原件的实际问题。

庭审中，被告陈述其委托原告提供的服务仅为上游企业总包项目中的一部分，最终总包项目并未验收合格。同时，在法庭调查阶段，被告明确表示其无法提供相关证据证明已积极向上游企业主张权利。

基于以上两点，代理意见指出：

原告无法知晓被告与上游企业之间合同履行的具体情况，也难以控制上游企业的付款风险。其次，原告交付的内容仅为总包项目中的一个环节，被告为原告出具合格验收单，最终总包未验收合格并非因原告交付不当所致，若令其承担上游企业不付款的风险，明显不符合合理的风险负担原则。

4.代理人有效主动推进案件

取得胜诉判决后，第一时间准备相关执行立案材料。案件推进过程中，恰逢北京地区推进“一张网”落地阶段（《中共中央关于加强新时代审判工作的意见》明确，建设统一办案办公系统，实现全国法院在“一张网”、一个平台办案办公。），法院内部系统调整及案件量大等因素可能影响案件进展。

代理律师通过定期电话联系、发送短信以及线下沟通等多种方式，持续向法官汇报案件进展，确保案件得到及时关注。最终，在较短时间内实现了执行案款的划扣与发放。

案件启示

“背靠背”条款在商业实践中虽普遍存在，但不应成为强势方压迫弱势方的工具。本案的胜诉，不仅为委托人挽回了经济损失，也为面临类似困境的中小企业提供了可借鉴的解决路径。

在商业活动中，合同条款的拟定与解释往往决定着风险分担是否合理。作为法律专业人士，我们始终相信，法律的温度在于能够在复杂的商业条款中寻找到公平的平衡点。

每一起案件的背后，都关系着一家企业的生存发展、一群员工的生计保障。这也正是我们专注于商事纠纷解决的动力——用专业的法律技能，守护商业活动中的公平与诚信。

律师介绍

/蒋颖萍律师/

北京策略律师事务所

执业领域：

深耕知识产权领域法律事务7年，先后独立承办知识产权民商事、行政案件400余件。商标、版权、专利等知识产权权利保护；反不正当竞争、科技媒体电信（TMT）、计算机软件、数据和网络、商业秘密、知识产权合同等领域争议解决及专项法律服务。

服务企业：

京东、华为、新氧、酒仙集团、同方威视、客路KLOOK、康维德Convatec、無印良品、百胜中国、途虎养车、达达快送、美团、洽洽食品、陆地石油等。

社会任职：

北京市海淀区律师协会知识产权研究会委员

撰写报告、参与项目：

1.《与中国标准必要专利相关的司法保护动向调查》；《北京市知识产权纠纷行专人民调解工作年度报告》；《微信商标知识产权保护白皮书》；《广东·深圳·南山商业秘密保护数据分析报告》；《惩罚性赔偿研究数据分析报告》；《广州知识产权法院四周年数据分析报告》；《视觉中国系列公司关于图片著作权侵权案件的数据分析报告》；《商标驳回复审案件败诉数据分析报告》；《网络游戏行业诉讼数据分析报告》；《知识产权行为保全数据分析报告》。

2. 2022年度国家知识产权局地理标志项目