大股东翻脸引发职务侵占罪，重庆律师如何自证清白，成功无罪

文/张家豪律师 重庆智豪律师事务所高级合伙人

【核心导读】

本案是一起典型的由法院强制清算程序触发、移送公安机关的职务侵占罪疑难案件。当事人作为公司隐名股东，面临极其严峻的刑事指控。历经一年多的刑事羁押与调查，重庆智豪律师事务所团队介入后，依托律所标志性的全所律师团队讨论制度，深度挖掘《会议纪要》《财务流水》等客观书证。通过与检察官的深度交涉，成功打破控方以言词证据为主的指控逻辑，厘清了“财务平账”与“非法占有”的刑民界限，最终促使重庆市两江新区检察机关以“证据不足、事实不清”作出存疑不起诉决定，实现无罪辩护。

对于企业高管涉嫌职务侵占、挪用资金等刑民交叉案件，本案具有极高的实务参考价值。

【正文】

这是一场长达一年多的刑事拉锯战。

瑞丰商贸（化名）因内部矛盾激化，陷入僵局，大股东向法院申请了强制清算。在强制清算审计阶段，法院清算组不仅发现公司账目中存在大量利用虚假单据进行违规报销的异常现象，更查实管理团队在未经工商登记的大股东参与下，涉嫌私自分配股权收益，且通过资金“一进一出”掩盖私分资金的事实。清算组认定管理团队存在严重的财务造假及非法侵占公司资产的犯罪嫌疑，随即将犯罪线索移送至公安机关立案侦查。

作为瑞丰商贸总经理刘总（化名），突然面临着“职务侵占80万”的严重刑事指控。

一、高管贪腐，还是股东分红？

在看守所冰冷的会见室里，我们直入主题：“刘总，公安的核心指控是，在公司临近强制清算前，您和几位管理层利用分红的名义和虚假报销的手段，从公司套取了巨额资金，涉嫌职务侵占。公安一直紧咬着这一点。”

刘总眼眶泛红，双手紧紧攥着拳头，声音有些发颤，激动地说：“我这真的是比窦娥还冤！那根本不是什么贪污公司的钱，那是我们拿命熬出来的业绩，是我应得的股份分红！我不仅是高管，我更是这家公司实打实的股东啊！”

我们客观地向他点明现况：“但公安也多次提及，在工商登记档案里，并没有看到您的名字，大股东也全盘否认您享有公司股份。”

刘总猛地拍了一下大腿，愤慨地说道：“这是大股东过河拆桥！当年公司遇到巨大危机，是我们管理团队把业绩做起来的。当时开过全体股东扩大会议，明确承诺给我们管理团队合计30%的股份激励，我个人占股10%。后来的好几年，我们都是按照这个比例拿的利润分红！”

我继续追问关键细节：“既然是正常分红，为什么要在法院启动强制清算的关键节点，去弄虚假报销单据呢？”

刘总满脸无奈，苦笑着连连摇头：“这就是最坑人的地方！公司一直没给我们做工商变更，财务入账极其混乱。我们之前拿的分红，财务一直挂在账面上。后来面临法院强制清算，要求彻查账目，财务为了把以前分红留下的‘账面窟窿’抹平，就让我们拿票据去冲账。这笔钱刚从公司账户打给我，转手就以‘退回款’的名义还回了公司。这完完全全是‘一进一出’为了平账，我一分钱新钱都没进自己腰包啊！”

二、智豪团队论证与检方博弈：打破言词证据陷阱

重庆智豪律师事务所的全所律师会例行进行团队集体讨论。这也是我们智豪代理重大疑难案件的核心制度。几十位专注刑事辩护的资深律师对全案证据进行了全方位的“解剖”。团队一致认为：在职务侵占这类刑民交叉案件中，口供往往各执一词，要想将案件从“刑事犯罪”拉回“民事经济纠纷”的轨道，必须依靠客观书证来建立无罪的防火墙，并坚决阻击大股东单方面的言词指控。

在审查起诉阶段，我们团队与承办检察官进行了多次深度当面沟通，直指案件软肋：

“检察官，瑞丰商贸内部存在极度复杂的家族利益与股东控制权纠纷。控方目前指控刘总不具备股东身份、涉嫌职务侵占，其核心依据高度依赖于大股东一方的言词证据。但在双方为争夺利益已经水火不容的背景下，大股东及其利益相关方所作出的证词，其真实性和客观性必须打一个巨大的问号。在没有确凿客观证据印证的情况下，如果仅凭利害关系人的单方说辞就定罪，实质上是用刑事手段去强行裁判一笔本就理不清的民事股权纠纷！”

检察官对我们的意见高度重视，经过与检方的多轮博弈，我们结合上千页的清算卷宗，抛出了以“三大关键书证”为核心的无罪辩护组合拳：

书证一：《股东扩大会议纪要》——否定“非法占有”的主观故意

我们团队向检方提交了当年签署的《股东扩大会议纪要》。该纪要清晰记载了管理团队受让30%股份（刘总占10%）的决议过程，且除大股东保留意见外，其余所有股东均签字认可。

职务侵占罪要求行为人具有“非法占有公司财物”的主观恶性。虽然刘总未进行工商登记，但基于这份白纸黑字的《会议纪要》，刘总拥有绝对合理的理由信赖自己具有股东身份。其获取资金的主观认知是“领取应得的分红”，根本不存在侵占的犯罪故意。

书证二：完整的《记账凭证》与《银行流水》——揭示“一进一出”的财务平账真相

通过调取涉案期间全部资金轨迹，制作完整的资金流向闭环图。书证显示，所谓的“套取资金”，在提取后极短时间内，又以各种名目回流至公司公账。

刑法上的职务侵占必须造成公司财产的实际减损。本案中的“虚假报销”，实质是应对法院强制清算而进行的违规财务调账。这属于公司内部财务管理混乱的行政违法或民事瑕疵，但公司的“整体资金池”并未因此减少，客观上未造成实际损失。

书证三：《历年利润分配表》与《内部审计报告》——还原“刑民交叉”的底层纠纷

历年分红清单证实，其他小股东在过去几年中，确实与刘总等管理层一起，按照当年纪要约定的比例领取过分红。

在案书证充分证明，本案的本质是大股东与隐名股东之间关于公司控制权与收益分配权的激烈争夺。在公司到底有无利润、历史分红如何定性均处于“一笔糊涂账”的状态下，不应通过刑事手段来强制干预甚至切断本应通过民事诉讼解决的股权纠纷。

三、历时一年沉冤得雪：存疑不起诉

面对智豪律师团队搭建的坚实防御体系以及深刻的法理剖析，检察机关对案件进行了极其审慎的审查，期间两次将案件退回公安机关补充侦查。

最终，检察院全面采纳了我们的辩护意见，认为：1. 在案《会议纪要》等书证证实，刘总等人主张其具备股东资格并非毫无根据，能否直接否定其分红权存疑。2. 资金流向呈现“一进一出”特征，证明其具有非法占有目的的证据不充分。

历经一年多时间的煎熬、从被羁押到取保候审，刘总终于等来了重庆市两江新区检察院下发的证据不足的《不起诉决定书》，彻底摘掉了犯罪嫌疑人的帽子。

【张家豪律师实务总结】

企业在经历强制清算、破产重整或股东内斗时，极易引发原股东、高管之间的互相刑事指控，“职务侵占”与“挪用资金”案件高发。面对复杂的内部矛盾，专业的刑事辩护律师必须跳出控方预设的言词口供陷阱，依托律所强大的团队智慧，深度解构客观书证，重构资金流向与交易背景。厘清刑法与公司法的边界，是成功阻击刑事指控、实现存疑不起诉的最有力武器。

文/张家豪律师 重庆智豪律师事务所高级合伙人

曾辩护省部级受贿案、曾在全国具有巨大影响力的故意杀人案、CCTV《今日说法》报道的特大集资诈骗案，以细腻严谨的风格著称，善于从证据、程序中找到突破点。

张家豪律师带领团队集体作战，团队律师共办理上百件的刑事案件，大量无罪不起诉缓刑案例。另外，智豪律所是全国范围内知名的专注刑事案件的律所，处理过上万件刑事案件经验丰富、成功案例众多。