罢免独董引内讧！可靠股份5∶2表决背后，牵出监管旧账与权力之争

来源：每日经济新闻

以成人卫生护理用品为主业的可靠股份（SZ301009，股价13.04元，市值35.45亿元），深陷内部治理的旋涡。

2月23日，可靠股份公告称，公司第五届董事会第十七次（临时）会议以现场结合网络会议方式召开，会议以5票同意、2票反对的表决结果，审议通过了《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》。其中，董事鲍佳与独立董事景乃权两人对该议案投下反对票。

在相关解释中，可靠股份方面控诉景乃权已丧失独立性，沦为“特定股东利益代言人”，并在履职中存在擅自离席、拉黑董秘等缺乏职业操守的行为。而反对方鲍佳则长文反击，直指本次解职系实控人、董事长金利伟对景乃权“敢于直言、坚持原则”的恶意打击报复，甚至牵扯出此前公司违规关联交易遭浙江证监局警示的治理旧账。

《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）注意到，作为当事人，景乃权在相关议案中投出反对票，并称“公司解除理由荒唐、肤浅且违法违规，是与大股东因工作事项产生不同意见而发起的解除，是对国内独董制度的严重挑衅”。

2月12日，位于杭州市余杭区向往街1118号英国中心T6-28层的可靠股份会议室内，一场没有硝烟的治理“暗战”被摆上台面。

可靠股份在春节前就已落定关于解聘独董的议案，也终于公布。在《关于解除公司独立董事职务的公告》中，可靠股份董事会对景乃权提出了严厉的指控，认为其“丧失独立性，未尽到勤勉尽责义务，也缺乏独立董事的职业操守”。

可靠股份董事会认为，景乃权不适合继续担任公司独立董事职务，提请解除其独立董事职务。该事项已经公司董事会提名委员会及董事会审议通过，尚需公司股东会审议通过。

在2月23日同时发布的决议公告中，可靠股份详细表述了景乃权“独立性坍塌”的具体表现。

可靠股份方面指出，景乃权的角色已从“独立的监督者”异化为“特定股东利益代言人”。2025年12月23日，在薪酬委员会审议鲍佳薪酬事项的关键时刻，景乃权展现了显著的“特定立场预设”，已严重背离独立董事立场。在已知公司《薪酬管理制度》对非独立董事不领取津贴的前提下，且已知鲍佳2025年未向公司提供劳动或服务的情况下，其公然要求将鲍佳董事具有争议的、高额报酬定性为“无责津贴”。

“在其他委员会成员提出合规质疑时，景乃权先生当场发表‘别人管不着’等极端言论，试图阻碍正常的合规审计与绩效核查。”可靠股份在相关说明中称，当景乃权试图将鲍佳董事的不当利益通过改变名义的方式进行“合规化”掩盖时，其履职行为已不再是为了保护全体股东，而是为了特定个人的私利进行辩护。

与此同时，景乃权在日常履职中的态度也成为本次被解除职务的核心理由。董事会决议公告指出，景乃权在薪酬与考核委员会召开前“事先未按照规定审阅会议资料”，在会议召开期间擅自离席，拒绝签署会议记录，并拒绝参加后续召开的独立董事专门会议。即使其他与会委员通过驾驶员尝试联系并要求其参会，景乃权依然不接听电话、拒绝出席。

可靠股份公布的议案内容显示，公司指控景乃权在与现任董秘王向亭、前任董秘谢丽红的沟通中存在言语不当和人身攻击行为。例如发表“目前我还是在上市公司框架内寻求解决问题的方法，不要把我逼上梁山和绝路”“真不知道你是咋当上董秘的”等言辞，并将现任董秘王向亭的微信拉黑，拒绝与其保持畅通的沟通渠道。

不过，在2月23日的公告中，景乃权也就罢免议案涉及的内容给出反对理由：“公司解除理由荒唐、肤浅且违法违规，是与大股东因工作事项产生不同意见而发起的解除，是对国内独董制度的严重挑衅。”景乃权认为，针对解除议案中认为董监高薪酬审议事项存在独立性问题，该事项是董事长金利伟恶意挑起股东矛盾、精心策划和实施的提升控制权的手段。

2月23日下午，每经记者尝试联系景乃权本人，但电话始终未能接通。

被指与景乃权“结盟”的董事鲍佳在表决中投下反对票，并给出了针锋相对的抗辩理由。

每经记者注意到，结合可靠股份2024年年度报告披露的信息，鲍佳与公司实控人、董事长金利伟原为夫妻关系，两人于2024年初解除婚姻关系，金利伟随后根据约定将登记在其名下的7919.07万股公司股票分割过户给鲍佳。

鲍佳在反对理由中明确表示，所谓“景乃权先生偏袒本人”的说法纯属主观臆断、恶意揣测，与客观履职记录完全不符。

“景乃权在履职过程中，始终坚守独立董事的独立性底线，从未受本人或其他股东的影响，还多次在董事会审议中基于自身专业判断，发表与本人不一致的投票意见，充分体现了其独立性，历次董事会会议记录、表决文件等相关存档资料均可作为有效佐证。”鲍佳称：“本次解除是实控人董事长金利伟对其敢于直言、坚持原则的打击报复。”

值得注意的是，为了证明景乃权的独立性及公司的治理问题，鲍佳揭露了一段隐秘的“监管旧账”。她提到，在第五届董事会第九次会议审议《关于公司2025年度与杭港公司拟发生的关联交易的议案》时，景乃权在跟董秘反复确认法规比例却获悉极不准确的数字后，基于审慎原则投了弃权票。“事实证明公司该项关联交易的确违规，并在2025年8月收到浙江证监局的警示函，董事长金利伟和财务总监李超楠都被监管约谈。”鲍佳在附件中如此表示。

然而，对于鲍佳的反驳，可靠股份同样给出了措辞强硬的说明。公司称，独立性不是通过“反对次数”来证明的，在涉及鲍佳“不当切身利益、大额薪酬、职权归属”等核心博弈点时，双方表现出的高度默契与立场结盟，才是判断其是否形成“一致行动倾向”的关键指标。

可靠股份认为，景乃权在涉及鲍佳不当利益时表现出的明显袒护，证明其已实质受控于特定关系人的影响，并试图将鲍佳有争议的薪酬披上“津贴化”外衣，这是对公司资产安全忠实义务的严重背离。

在审议《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》时，鲍佳投出了反对票。其理由为：“解除理由中，董事长金利伟刻意安排互动易平台问询后由薪酬委员会讨论本人薪酬问题，景乃权先生基于公司薪酬管理制度、行业公允水平及本人履职情况，提出客观、公正的审议意见后，无端指责其偏袒本人，进而意图借此解除其独立董事职务，毫无实证和法律依据。”

2月23日下午，每经记者多次尝试联系可靠股份方面，但相关电话一直未能接通。

当下，在基本面保持一定规模的背景下，可靠股份实控人与前妻等高层之间的剧烈摩擦，无疑给公司的长远战略执行蒙上了一层阴影。随着2026年3月12日第二次临时股东会的临近，罢免独董的议案能否最终落槌，公司治理结构将如何演变，不仅考验着可靠股份管理层的智慧，也牵动着广大投资者的神经。