振芯科技控制权争夺，实控人回归、职工董事、审计委员会、累积投票

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节前，2026年2月13日 ，振芯科技（300101.SZ）公告完成董事会换届选举，实控人何燕一方获得9人董事会中的5席，振芯控制权争夺战进入新阶段。

振芯 科技主营业务为北斗卫星导航全产业链。控股股东是国腾电子集团，实际控制 人何燕持有国腾电子集团51%股权，公司创始人和管理团队莫晓宇4人持有国腾电子集团49%股权。

振芯科技前身国腾电子当年创业资金主要由何燕通过国腾实业提供，何燕从未在公司任职，定位为不参与经营的投资人，2013年后因涉刑丧失任职资格。

振芯科技属于典型中国高科技企业早期“技术+资本”合作模式。投资者出钱，管理团队出技术和运营，这种“资本所有者不经营、经营者无控股权”的结构，埋下了长达十年的治理冲突种子。

根据2025年12月26日通过的振芯科技章程，公司董事会由9人组成，其中：独立董事3人，非独立董事5人，职工董事1人。

此次董事会席位争夺是振芯实际控制人何燕与管理团队10年控制权纠葛的最新进展。

这一届董事会，何燕一方提名并获任非独立董事3人（梁丽涛、李新军、郑灵怡），独立董事提名并获任2人（龙宗智、易矛），9人董事会，实控人掌控5席，多数，夺回控制权，实控人又实控了，最起码是在董事会层面。

代表管理团队的小股东提名并获任非独立董事2席，独立董事1席，由于管理团队实际掌控公司运营，因而由职工代表大会选举的职工董事1席也可视为管理团队掌握。这样管理团队在9人董事会中占4席，处于劣势，可能在公司治理层面丧失未来公司实际运营控制。后续就看董事会选举出管理层怎样安排。

振芯科技控制权争夺持续10年之久。振芯属于典型财务投资者+技术管理团队合作创业模式，2003年成立，2010上市，之前叫国腾电子，控股股东国腾集团5名股东，何燕51%，管理技术团队莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进持股比例分别28%、7%、7%、7%。2010年上市招股书认定何燕是实际控制人，但何燕未在上市公司担任董监高职务，仅仅以实际控制身份出现。

2013年6月30日，国腾电子的实际控制人何燕，因涉嫌非法经营罪（起诉阶段为挪用资金罪、虚开发票罪）被宜昌市公安局采取强制措施。2014年4月，国腾电子更名为振芯科技，股票代码保持不变，此时何燕已经身陷囹圄。

2018年2月，何燕出狱。莫晓宇等4名管理层股东（一共持控股股东国腾电子集团股份49%）试图与何燕切割，起诉解散国腾电子集团。如果解散成功，四人将直接持有振芯股份，不再是振芯控股股东国腾电子集团49%的小股东，只能沉默，无法变现，无法行使股东权利。

官司从2018年9月开始，一直打到2024年12月。最终，成都中院重审二审判决，不予解散。2025年10月，四川高院驳回莫晓宇等4人的再审申请，最终确定国腾电子集团不解散。

在双方诉讼期间，振芯科技曾于2020年1月16日对外公告称，公司无实际控制人。2025年1月15日， 振芯科技公告实际控制人变更为何燕，理由是国腾电子集团解散诉讼终审驳回，何燕持有国腾电子集团51%股权。

何燕恢复振芯实际控制人后，谋求通过改选董事会夺回控制权，曾经提议召开临时股东会更换全部董事，被管理层控制董事会否决。

2025年12月，振芯修改章程，增加一个职工董事名额，以审计委员会代行监事会职权。

2026年1月16日，振芯董事会再次否决控股股东国腾电子集团要求召开临时股东会改选董事的请求。

2026年1月19日，控股股东国腾电子集团，发函要求审计委员会召集临时股东会，提名7位非独立董事候选人和3位独立董事候选人。

2026年1月23日，审计委员会发出临时股东大会通知。

管理团队方无法阻止召开临时股东大会，打不过就参与进来，按规则来玩。委托代表管理团队的持1%小股东缪裕洪，2026年1月30日发函，提出自己董事人选议案，7位非独立董事候选人和2位独立董事候选人。

这也是新公司法实施以来，取消上市公司监事会后，第一次出现，由股东向审计委员会提出召集临时股东大会，审计委员会成功主持临时股东大会的案例

之前，上市公司有监事会时，如果持有10%以上股东要求召开临时股东大会，首先向董事会申请，董事会不同意的，再向监事会申请。

新公司法实施后，上市公司取消监事会，监事会职能由审计委员会履行。这里有很大不同，此前监事会人选，通常是实控人或管理层控制的“忠诚的中层“，行为基本由内部人控制。而董事会的审计委员会由独立董事为主组成，有一定独立性，最起码在召开临时股东会这种合规事情上。

临时股东大会战场摆开，下面就是，怎样从14位非独立董事候选人中选出5位，从5位独立董事候选人选出3位。

按照振芯科技公司章程：

• 选举两名以上董事，采用累积投票制，非独立董事和独立董事分类选举，按得票数顺序当选。高管兼任董事人数不超过非独立董事1/2。

• 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

• 公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事人数之积。股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人，也可以分散投向数名董事候选人。

振芯科技案例中，当日临时股东大会出席会议3.062亿股，占公司股份5.62亿的54.396%，出席比例不高，这也是管理团队一方此次股东大会失利的关键原因。因为控股股东国腾电子集团持有1.659亿股，占比29.468%。

按照累积投票制规定，国腾电子集团的票数=5X1.659亿=8.293亿，其他出席会议股东假定全部支持管理层，管理一方最大票数=5X（3.062-1.659）=7.016亿。

简单算术，国腾电子集团可以确保3席，实际投票结果也显示，集中投在3人。而管理层一方集中投两人，保两票，最终两人当选。独立董事3席，同理，实控人一方可保证2席，最终也是独立董事得两席，管理层提名候选人得一席。

最终，股东大会表决，实控人一方提名的3位非独立董事（红框）和两位独立董事当选，在9人制董事会中占了5席，实控人：管理团队，5：4。

按照振芯科技章程：

• 董事会决议的表决，实行一人一票。

• 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

• 董事会决议董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

控股股东国腾电子集团5票，足够召开会议，足够做出决议。

为什么振芯管理层没能争取到更多支持？没有更多中小股东来参加股东大会？

我看了振芯科技财报，技术吹得牛哄哄，经营业绩乏善可陈。

最近10年，也就是与实控人出现控制权问题的10年。业绩最好年份是2022年，营业收入11.82亿，扣非净利润1.86亿，但是之后就走下坡路，2024年营业收入只有7.97亿，盈亏平衡状态，2025年业绩有好转。

营收规模不大，利润不高。盈利质量很差，10年，3年合计自由现金流都是负数，-6.48和-2.35亿，商业模式不能内生自洽，依赖外部输血。净现比10年、3年合计0.46和0.55，利润转换现金能力差。

一元收入需要营运资金wc，2022-2024年平均高达1.52，非常不正常。几种可能，一是生意烂，没有话语权，只好垫付大额营运资金，二是，资产减值不充分，无效失效资产堆积不减值，有操纵报表可能性。

即使是业绩最好的2022年，营业收入比上年增加3.88亿，当年新增WC3.7亿，意味着，新增一元营业收入公司净垫付0.95元。而2023-2024年，营业收入下降，但是营运资产不降反升，这种现象一般暗示减值不充分。

一元收入需要WC指标不正常，是识别财务造假关键信号之一，识别财务造假可以看我的新书《财报真相》，京东有售，需要签名版加我微信raojiaoshou9。

从财务分析看，振芯科技营收规模小，利润不高，自由现金流负数，利润转化现金能力低，为了做业务需要垫付大额营运资金。这样的生意真不咋样。

从财报看，振芯管理层干的确实不咋样，小股东不来积极捧场，似乎也在情理之中。

最后一个问题，为啥何燕要夺回振芯科技控制权？这也是振芯案例，最让我困惑的地方。

首先，何燕和管理团队的安排一开始就是何燕出钱，但运营撒手不管，至少在任职上是不参与的，实际情况如何不得而知。很多投资人+管理团队，且由投资人占大股的创业企业，投资人是实控人，通常实际控制，往往出任董事长。振芯科技的安排一开始就比较奇特，很可能是由于振芯业务是北斗导航，涉及军工，何燕从一开始就没在形式上进入，仅仅以控股股东实控人出现，财务投资人的角色示人。

其次，振芯科技的股东结构设计很有特色，极度倾斜不平衡，对管理团队极不友好，管理团队似乎股权总占比不低，49%，但是在控股股东国腾电子集团一个有限责公司中，49%等同于合伙企业LP，毫无股东权力可言，一切控股股东权力都归何燕。最后结果，管理团队名义间接拥有上市公司股权不少，皆是水中花镜中月，纸上富贵，既无法行使股东权力也不能变现，一堆废纸。所以，何燕涉刑后，管理团队就试图将间接股权翻上来，变成直接持股。据媒体报道，谈判结果是何燕不同意，管理团队只好起诉，试图解散控股股东国腾电子集团，最终法院也没支持解散。看起来何燕当时的股权设计完全达到目的。这个案例教育我们，间接持股的小股东，就是摆设，是否实现自身利益，完全看老板人品心情，现实教育我们，在利益面前，老板是最靠不住的物种。

第三，在诉讼尘埃落地后，何燕还要出手夺回控制权。这个我没想明白，为啥？之前你也不参与经营，现在这公司由管理团队运营了十多年，你要出手目的是啥？我猜测有这么几种可能，一是，管理团队在诉讼失败后，可能在体外另起炉灶。二是，对管理团队经营能力不满意，三是，情感不能接受，一定要清除而后快。

由于我只是看公开资料，谁知道内情可以留言告诉我，八卦谁不喜欢？

本文是个人兴趣，不构成投资建议，请读者留意。

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